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江南化工:天健兴业关于江南化工一次反馈意见

发布时间:2021-09-24 02:29

  报告格式1-5-12北京天健兴业资产评估有限公司关于安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:2021年4月14日,贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210632号)(以下简称“反馈意见”)就安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈意见,北京天健兴业资产评估有限公司作为本次资产评估机构,对反馈意见进行了审慎核查,现就反馈意见中涉及的资产评估问题回复如下:19.申请文件显示,1)北方爆破预测期营业收入和净利润均有大幅增长。

  2.2)北方爆破非经营性资产预测过程中,山西江阳工程爆破有限公司(以下简称江阳爆破)估值较高,未详细披露评估过程。

  3.请你公司:1)结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,新客户开拓和原有大客户维护情况,补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性。

  4.2)结合在手订单情况,补充披露2020年度北方爆破业绩预测的完成程度。

  7.【回复】一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,新客户开拓和原有大客户维护情况,补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性(一)民爆行业增长情况1、民爆器材生产1-5-23根据中国爆破器材行业协会公布的《2020年民爆行业经济运行分析报告》,“十三五”时期,民爆生产企业主营业务收入总体呈增长态势,2016年至2020年五年主营业务收入累计1,667亿元,其中2016年主营业务收入274.99亿元,2020年381.86亿元,5年增幅38.86%。

  8.“十三五”时期,民爆行业利润总额总体也呈现上升态势,2016年至2020年五年累计实现289.58亿元,其中生产企业实现利润总额216.21亿元,销售企业实现利润73.37亿元。

  12.工业电子雷管作为“十三五”时期产品结构调整主要方向,产量呈现快速增长。

  14.由上表可知,2018年至2020年,民爆行业上市公司的爆破服务业务整体呈增长态势。

  15.(三)北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况1、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,以及客户维护与开拓情况1-5-45(1)报告期营业收入、净利润情况报告期内,北方爆破营业收入、净利润情况如下表:单位:万元项目2018年度2019年度2020年度营业收入10,223.077,110.3320,195.03增长率--30.45%184.02%净利润-2,740.221,041.4522,171.80增长率-138.01%2,028.94%注:上表为母公司数据,本问题19回复中如无特殊说明,均为母公司报表数。

  16.2020年北方爆破营业收入大幅增长,主要因为2020年销爆业务收入大幅增加至14,137.09万元。

  2018年至2020年,北方爆破母公司投资收益分别为466.19万元、3,852.69万元和22,920.25万元,为子公司分红。

  净利润未考虑子公司分红产生的投资收益,与收入变化趋势相同,主要原因是北方爆破预测期爆破业务持续增多所致,具体如下:1)在执行爆破服务项目截至本反馈意见回复出具日,北方爆破在手爆破服务合同情况如下表:序号合同编号客户名称预计合同收入合同内容签约时间合同期限合同执行情况1-华新水泥股份有限公司17,800万元/年爆破一体-预计六至十年已中标,正在进行具体商1-5-56序号合同编号客户名称预计合同收入合同内容签约时间合同期限合同执行情况化务条款谈判2A-2021-BFBP-03-002中铁二局第四工程有限公司2,670.97万元/年爆破服务2020.11工程验收竣工后,三年执行中3A-2020-BFBP-11-010河北嘉丰仓储服务有限公司2,330.60万元/年爆破服务2020.11.282020.12.01-2025.10.31预计2021年6月份开工4SS-XA-中国水利水电第八工程局有限公司1,684.91万元/年爆破服务2020.7.235年预计2021年三季度开工5CR1908-YXTK-04中铁十九局集团有限公司1,400万元/年爆破服务2019.12.20一年一签,已连签三年,预计可续签十年以上执行中,目前正在洽谈扩产后的总包合同建平盛德日新矿业有限公司240万元/年爆破服务2020.1.1一年一签,已续签一年执行中7CJKY-HSHG-2020-0405-1凌源市翅冀矿业有限公司244万元/年爆破服务2020.4.12一年一签,已续签一年执行中820200401建平深井矿业有限责任公司160万元/年爆破服务2020.4.14一年一签,已续签一年执行中9HJX-C-GF-201712中国水利水电第十二工程有限公司1,000万元/年爆破服务2017.10.12017.10.1-2022.1.31执行中10-咸阳菊花水泥(淳化)有限公司623.85万元/年爆破服务2020.1.1一年一签,已连签三年,预计可续签十年以上执行中11-温州建峰矿山工程有限公司200万元/年爆破服务2020.11.28一年一签,已连签2年,执行中12GN201811003中铁西北科学研究院有限公司330万元爆破监理2018.11工程验收竣工后执行中13A-2020-BFBP-03-003山西中煤平朔宇辰有限公司93.40万元爆破服务2020.4一年一签,已续签一年执行中14A-2020-BFBP-10-014北京建工集团有限责任公司100.00万元爆破服务2020.11工程验收竣工后,一年执行中15A-2021-BFBP-03-001北京住总基础设施建设集团有限责任公司258.03万元/年爆破服务2021.3工程验收竣工后,三年执行中根据北方爆破提供的资料及说明,其国内在执行项目基本情况如下:2021年1月22日北方爆破已中标华新水泥股份有限公司亿吨机制砂项目的爆破一体化服务工程,并与业主方签署了十年期《合作协议》。

  目前项目正在进行具体条款谈判,预计2021年底前完成现场混装炸药地面站建设并开工运营,达到1-5-67设计产能后,每年将新增17,800.00万元营业收入。

  北方爆破可以凭借该项目建设的混装炸药生产地面站资源优势,继续开拓周边其他矿山项目。

  北方爆破中标中铁二局第四工程有限公司北京109国道五标段施工的爆破服务项目,合同总收入超过8,000.00万元,期限三年,目前正施工中。

  2020年11月与河北嘉丰仓储服务有限公司签署的井陉天下粮仓项目爆破服务协议期限五年,预计总收入12,000.00万元,每年能为北方爆破带来约2,330.60万元的营业收入。

  2020年7月与中国水利水电第八工程局有限公司签订的关于河北保定南水北调调蓄库爆破服务项目,预计2021年三季度开始施工,合同期五年,合同总收入超过8,000多万元,能为北方爆破带来营业收入约1,684.91万元/年。

  作为中铁十九局集团有限公司的爆破服务分包商,北方爆破服务的陕西区域重点项目——洋钒矿爆破一体化项目,正在进行爆破作业,年爆破作业量约200万立方米。

  北方爆破在当地拥有混装炸药生产许可产能,扩产获批后爆破作业量有望增加到450至650万立方米/年,且项目扩产后北方爆破将启动现场混装炸药地面站建设,预计2022年起该项目年业务收入将超过3,000万元。

  红化分公司在辽宁朝阳市投资建设了9,000吨现场混装炸药地面站生产线月已经完成验收并投产。

  依托现场混装炸药地面站资源优势,红化分公司陆续开拓了建平盛德日新矿业有限公司、凌源市翅冀矿业有限公司和建平深井矿业有限责任公司等客户的爆破服务项目,目前三个项目累计年业务收入约650万元。

  目前凌源市翅冀矿业有限公司正在进行二期扩产申请,预计今年完成扩产后,项目炸药使用量将由现在的600吨/年增加至2,000吨,单个项目收入将增加至1,500万元/年。

  北方爆破为中国水利水电第十二工程有限公司黄金峡水利枢纽工程提供的爆破服务正在执行中,每年能形成业务收入约1,000万元,项目将执行至2022年初。

  1-5-78此外,多个小型爆破服务协议正在执行中,预计为北方爆破持续带来一定的业务收入。

  2)在开发爆破服务项目根据北方爆破说明,现有在开发项目基本情况如下:红化分公司依托9,000吨的现场混装炸药地面站资源,正在持续开拓新项目。

  目前红化分公司已开始为北票兴旺矿业有限公司进行矿区爆破试验,具体商务条款正在洽谈中,预计2021年6月有望签署正式采矿总承包合同,项目达到设计产能后每年将新增1.5亿元营业收入。

  与北票市全一矿业有限责任公司的采矿总承包合同也在洽谈中,2021年8月份有望签署正式协议,达到设计产能后每年能新增2,500万元的营业收入。

  上述两个矿区全年采矿量合计约3,500万吨,可为红化分公司释放混装炸药产能5,000吨/年。

  北方爆破在青海格尔木市乌图人美乡拥有混装炸药生产地面站许可产能5,000吨,地面站建设正在申请中,与业主方黄河矿业夏日哈木矿的爆破一体化合同正在进行商务条款谈判,计划2021年四季度开始地面站建设,2022年二季度正式投产运营。

  夏日哈木矿年采剥总量约1,000万立方米,合同年收入约6,000至7,000万元。

  河北唐山冀东水泥某骨料矿山项目已经进行详细勘察,正与业主进行商务条款商谈,预计2021年5月底前签订合同并开工。

  湖北浠水县石料矿山项目正在与业主方深入商谈,并对现场混装炸药地面站选址及设计开展工作,待合同签订后将进行现场混装炸药地面站建设,实施爆破服务。

  该矿山设计产能4000万吨,服务期限13年,预计每年将新增营业收入超过5,000.00万元。

  3)销爆业务的开展北方爆破作为《民用爆破器材企业报废生产线销爆安全管理规程》起草人,销爆作业实力较强,拥有多支专业技术人才和施工队伍,在国内市场具有领先地1-5-89位。

  截至本反馈意见回复出具日,北方爆破销爆业务在手订单7个,合同收入合计约1,746.27万元。

  此外,随着民爆行业政策及规划调整,民爆行业及火工品老旧生产线拆除及改造升级将创造更多的销爆业务市场机会。

  2、各类产品单价、数量(1)各类服务价格不同地域或者不同类型的爆破服务项目和销爆服务项目,价格有所不同。

  1)爆破服务对于爆破服务,一般针对不同规模的矿山或爆破工程采用不同的结算方式。

  中大型矿山或爆破工程的工程量较大、项目周期长,一般配套建设现场混装炸药地面站,提供爆破一体化服务。

  中小型矿山或爆破工程的价格一般采用工业炸药单价计价,并根据炸药消耗量进行结算,ag最新网站!此外中小型项目也可能按照爆破方量和单价结算,但该部分收入占比相对较低。

  主要因为:一是中小型项目作业量较小,以工程量结算易出现较大偏差;二是炸药是爆破服务的主要成本,其消耗定额、供应渠道、市场价格等比较透明,工程概算不易出现重大偏差。

  2)销爆业务销爆业务结算模式与爆破服务差异较大,其与建筑工程较为相似,一般项目报价会拆分为多项单项工程分别报价,包括建筑销爆、管线销爆、设备销爆、隐蔽工程销爆、建筑拆除等,单项工程可能根据产线、设备、建筑等进一步细分,如管线分为工艺管线、排风管线、送风管线、水暖管线、线缆;设备可分为一类设备、二类设备、三类设备、四类设备,以及具体到各种设备;隐蔽工程分为地沟、下水道、窨井、沉淀池;建筑拆除分为地表拆除、地基开挖、土壤回填、场地平整。

  销爆作业会针对具体情况采用一种到多种不同的处理方法,包括水冲洗法、蒸汽熏蒸吹扫法、化学处理法、烧毁法、爆炸法。

  1-5-910上述不同作业对应不同结算价格,一般根据合同规定,按照作业完成情况定期验收并结算。

  (2)预测期大型项目预计业务量北方爆破大型项目预计业务量见本反馈意见回复之“本题回复”之“一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,新客户开拓和原有大客户维护情况,补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”之“(三)北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况”之“1、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比”之“(2)预测期营业收入、净利润,以及客户维护与开拓情况”。

  (四)市场占有率情况根据中国爆破器材行业协会《2020年民爆行业经济运行分析报告》,2018年至2020年民爆行业累计爆破服务收入分别为199.05亿元、227.91亿元和253.01亿元。

  北方爆破2018年至2020年实现爆破服务收入占行业收入比例情况如下表:单位:亿元项目2018年2019年2020年行业收入199.05227.91253.01北方爆破母公司营业收入1.020.712.02占比0.51%0.31%0.80%北方爆破合并营业收入4.964.316.20占比2.49%1.89%2.45%北方爆破海外业务发展良好,是我们民爆企业“走出去”的排头兵。

  近年来,北方爆破更加重视并加大国内市场开发力度,国内业务开拓取得良好效果,预测期国内市场收入预计将大幅增加。

  二、结合在手订单情况,补充披露2020年度北方爆破业绩预测的完成程度(一)在手订单情况1-5-1011截至本反馈意见回复出具日,北方爆破在手订单情况详见本反馈意见回复之“本题回复”之“一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,新客户开拓和原有大客户维护情况,补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”之“(三)北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况”之“1、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比”之“(2)预测期营业收入、净利润,以及客户维护与开拓情况”。

  (二)2020年业绩完成情况北方爆破2020年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过2020年业绩预测值,具体如下:单位:万元项目预测净利润实际金额2020年1-7月2020年8-12月2020年缅甸业务剥离前归母净利润3,065.172,431.375,496.547,154.99扣非归母净利润3,086.995,518.367,206.97缅甸业务剥离后归母净利润1,591.021,701.963,292.984,500.87扣非归母净利润1,608.073,310.034,551.21三、补充披露江阳爆破的详细评估过程及估值合理性(一)江阳爆破收益法评估过程1、折现率的确定(1)折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。

  由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC),计算公式如下:1-5-1112式中:WACC:加权平均资本成本;E:权益的市场价值;D:债务的市场价值;Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;t:被评估企业的所得税税率。

  加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:式中:Ke:权益资本成本;Rf:无风险收益率;β:权益系统风险系数;MRP:市场风险溢价;Rc:企业特定风险调整系数;(2)折现率具体参数的确定1)无风险收益率的选取根据WIND资讯系统所披露的信息,10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%,并以此作为无风险收益率。

  2)贝塔系数βL的确定①计算公式1-5-1213被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:式中:βL:有财务杠杆的Beta;βU:无财务杠杆的Beta;t:被评估单位的所得税税率;D/E:被评估单位的目标资本结构。

  ②被评估单位无财务杠杠βU的确定根据被评估单位的业务特点,评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司βL的值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。

  ④βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  1-5-1314=0.93373)市场风险溢价的计算由于国内证券市场是一个新兴且相对封闭的市场。

  一方面,历史数据较短,且市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。

  而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息其中,美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率。

  美国市场收益率选取标普500指数进行测算,标普500指数数据来源于雅虎财经;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示,数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

  根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

  在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.04%。

  4)企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素主要有:1)企业所处经营阶段;2)历史经营状况;3)主要产品所处发展阶段;4)企业经营业务、产品和地区的分布;5)公司内部管理及控制机制;6)管理人员的经验和资历;7)企业经营规模;8)对主要客户及供应商的依赖;9)财务风险;10)法律、环保等方面的风险。

  5)折现率计算结果1-5-1415将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。

  =11.28%评估基准日被评估单位无付息债务,则加权平均资本成本为:=11.28%永续期折现率的计算与明确预测期相同,相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.28%。

  根据中铁十九局太钢袁家村铁矿项目部工程进度的要求,江阳爆破公司投入了大型(KY-310)牙轮钻机及其他配套设施,总价值近3,000万元,年均爆破方量可达800万方,江阳爆破在科技装备、施工能力、工程质量、管理水平、综合能力及服务方面较好的成为太原钢铁(集团)有限公司和中铁十九局集团太钢袁家村铁矿项目部的协作配合单位。

  ②盂县石灰石矿项目该项目是江阳爆破与太原钢铁(集团)有限公司及山西鑫磊资源集团有限公司合作开采的石灰石矿项目,由江阳爆破公司进行穿孔、爆破一体作业。

  太钢盂县石灰项目矿区位于山西省阳泉市盂县西部山西鑫磊电石有限公司循环经济产业园。

  项目投运后,预计会成为国内规模最大、现代化水平最高的活性石灰回转窑及石灰石采剥—破碎—成品生产线,成为太钢重要的辅料生产基地。

  ③盂县大峪钙业项目该项目位于山西省阳泉市盂县东梁乡岑峰村大峪矿业有限公司采场,目前处于基建阶段。

  江阳爆破于2018年12月签订5年穿孔爆破合同,主要提供采场台阶穿孔、台阶爆破服务,预计待下年矿山开采手续办理完毕后,可签订长期服务合同。

  1-5-1617④古交石料厂项目古交华尔嘉石料厂项目合同签订日期2018年11月,江阳爆破主要提供火工品审批、爆破施工服务,预计2022年初取得矿山安全生产许可证。

  古交岩鑫石料厂项目合同签订日期2019年10月(长期合同),江阳爆破主要提供火工品审批、爆破施工服务。

  现正在办理扩界增量手续,由预计爆破作业量将由现在的350万吨/年增至产700万吨/年。

  2021年至2025年管理费用,根据企业未来发展规划进行合理预测,2026年及以后的永续期与2025年一致。

  本次评估中根据被评估单位提供的盈利预测计算,研发费用投入金额持续超过收入1-5-2021的4%,并且企业的自主知识产权数量、研发人员比例、高新技术产品(服务)收入占比、安全生产状况和环保状况等均符合评估基准日现行的高新技术企业认定标准,企业未来仍然以研发作为企业的核心之一,企业取得的高新技术企业认定到期后得以延续的可能性较高,故本次评估中对江阳爆破预测期执行的所得税税率按15%计算。

  (7)折旧、摊销、长期待摊费用预测根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测,具体情况如下表单位:万元项目2020年8-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期折旧157.33330.11264.98263.01220.16256.30165.24摊销26.7364.1664.1626.70--12,.67合计184.06394.27329.14289.71220.16256.30177.91(8)营运资金预测营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

  如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

  因此估算营运资金的增加额,原则上只需考虑正常经营所需保有的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

  本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中:基准日营运资金=基准日流动资产-基准日流动负债-基准日溢余资产及非经营资产(仅流动资产和流动负债部分)1-5-2122基准日流动资产:包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项;其中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收账款等。

  基准日流动负债:包括经营性应付款项;主要为应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。

  基准日溢余资产及非经营资产:仅包括流动资产和流动负债中的非经营与溢余性资产和负债部分。

  本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转速度进行预测,具体如下:最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率应收款项=营业收入总额/应收账款周转率存货=付现成本总额/存货周转率应付款项=付现成本总额/应付账款周转率付现成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销根据对评估对象经营情况的调查,以及评估对象的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等及营运资金增加额。

  通过与江阳爆破管理层进行沟通,对资产评估明细表逐项进行分析和判断,江阳爆破溢余资产与非经营性资产,详见下表。

  (二)江阳爆破估值合理性与同行业上市公司可比交易估值情况相比,江阳爆破估值处于合理区间,上市公司名称交易标的评估值(万元)预测期平均净利润(万元)市盈率1-5-2526上市公司名称交易标的评估值(万元)预测期平均净利润(万元)市盈率高争民爆成远爆破51%股权22,232.692,111.2510.53国泰集团江铜民爆100%股权48,573.324,812.6710.09国泰集团威源民爆100%股权36,826.153,026.3112.17宏大爆破新华都工程100%股权87,721.388,859.269.90保利联合盘江民爆100%股权50,364.104,791.4210.51保利联合开源爆破94.75%股权15,944.211,008.6215.81保利联合银光民爆100%股权47,029.283,998.4111.76南岭民爆神斧民爆95.1%股权176,008.8413,451.5313.08中位值--11.15平均值--11.73江阳爆破29,214.072,301.8512.69如上表所示,江阳爆破预测期平均市盈率略高于爆破服务收购案例中所并购公司的均值市盈率和中位值市盈率,但位于最低值与最高值间。

  四、评估师核查意见经核查,评估师认为:预测期北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长,主要因为在手订单和在开发项目预计将持续带来营业增长,具有合理性。

  上市公司已在重组报告书中补充披露江阳爆破收益法评估的详细过程,其评估结果具有合理性。

  20.申请文件显示,1)北方矿服营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

  其他业务收入主要为向下属缅甸项目部、北方矿业科技服务(纳米比亚)有限公司(以下简称北矿科技)、北矿技服根据其经营效益收取技术服务费收入,降幅较大且2020年1-7月为0。

  2)预测期北方矿服对下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服收取的技术服务费收入较高,且保持一定增长。

  请你公司:1)结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服的经营项目、经营情况,补充披露报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因,相关影响是否消除。

  2)结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况,报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比,补充披露预测期北方矿服技术服务费收入较高的依据。

  3)1-5-2627结合下属缅甸项目部未来爆破计划及其可行性,缅甸市场的竞争情况及竞争对手情况,报告期和预测期服务数量和单价增长率对比,补充披露下属缅甸项目部预期收益的可实现性。

  4)结合在手订单情况,补充披露2020年度北方矿服及下属缅甸事业部业绩预测的完成程度。

  【回复】一、结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服的经营项目、经营情况,补充披露报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因,相关影响是否消除(一)报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因1、缅甸项目部缅甸项目部已从本次交易标的中剥离,因此未进行分析说明。

  2、北矿技服根据北方矿服出具的说明及其与北矿技服签署的协议,2020年1月1日以前,技术支持和技术服务、软件使用许可、品牌商标授权按照北矿技服实际取得的净收入的一定比例确定,具体比例根据上述技术服务给北矿技服带来的实际效益,在一定范围内确定,具体比例如下表:项目技术服务费收取比例条件超额奖励条件技术支持和技术服务7%-11%亏损不支付技术支持和技术服务费的50%收入超过1,000万美元且息税前利润率超过40%软件使用许可1.5%-6.75%亏损不支付软件使用许可费的50%品牌商标授权3%-6%亏损不支付品牌商标授权费的50%北矿技服2018年营业收入为8,055.71万元,息税前利润率为42.52%。

  根据双方协商,2018年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌商标授权费分别为当年营业收入的11%、6%和5.17%,并按上表标准收取超额奖励,最终收取的三项服务费合计2,678.52万元。

  北矿技服2019年营业收入为6,391.67万元,息税前利润率为22.54%。

  根据双方协商,2019年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌商标授权费分别为当年营业收入的7.5%、5%和3%,且未收取超额奖励,最终收取的1-5-2728三项服务费合计990.70万元。

  2020年1月双方重新签署的协议约定,将收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌商标授权费比例分别调整为固定比例8.5%、6%和5%,亏损不支付,且不再设定超额奖励。

  报告期内,北方矿服向北矿技服收取的服务费具体情况如下:单位:万元项目2018年度2019年度2020年度技术支持和技术服务1,329.19479.37605.48软件许可使用725.01319.58427.40品牌商标授权624.32191.75-合计2,678.52990.701,032.88上述服务费是根据北矿技服效益情况,按照收入的一定比例收取。

  由于报告期内,北矿技服效益情况、收入及收取比例有所差异,因此收取的服务费也存在差异。

  其中2020年1-7月三项服务费为0,主要因为当期利润为负,不收取;2020年全年未收取品牌商标授权费主要因为:收取后北矿技服净利润为负值,根据“亏损不收取”的原则,双方协商不收取该项费用。

  3、北矿科技根据北方矿服出具的说明及其与北矿科技签署的协议,北方矿服向北矿科技收取的技术服务包括技术支持与技术服务、软件使用许可。

  2020年1月1日以前,北方矿服向北矿科技收取的技术支持和技术服务、软件使用许可的计算方式与北矿技服一致。

  2018年北矿科技营业收入18,478.95万元,息税前利润率7.03%。

  根据双方协商,2018年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当年营业收入的2%和3%,未收取超额奖励,最终收取的三项服务费合计923.95万元。

  2019年北矿科技营业收入13,523.31万元,息税前利润率7.36%。

  根据双方协商,2019年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当年营业收入的2%和3%,未收取超额奖励,最终收取的三项服务费合计676.17万元。

  1-5-28292020年1-7月及2020年全年,北方矿服未向北矿科技收取任何费用,主要因为2020年1-7月北矿科技处于亏损状态,全年只有50万元的净利润。

  报告期,北方矿服向北矿科技收取的技术服务费具体情况如下:单位:万元项目2018年度2019年度2020年技术支持和技术服务369.58270.47-软件许可使用554.37405.7-合计923.95676.17-上述技术服务费是根据北矿科技效益情况,按照收入的一定比例计算。

  由于报告期内,北矿科技效益情况、收入及收取比例有所差异,因此收取的技术服务费也存在差异。

  (二)相关影响是否消除综上,根据北方矿服与北矿技服、北矿科技分别签署的协议,在上述子公司实现盈利的前提下,北方矿服收取的服务费主要取决于后者的营业收入情况。

  预测期随着北矿技服和北矿科技收入和效益的增长,北方矿服按照协议收取的服务费预计将有所上升。

  二、结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况,报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比,补充披露预测期北方矿服技术服务费收入较高的依据(一)缅甸项目部缅甸项目部已从本次交易标的中剥离,因此未进行分析说明。

  2、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况(1)现有项目维护北方技服在刚果(金)主要为卡莫亚铜钴矿项目提供爆破服务,业主方为万宝矿产有限公司在刚果(金)的子公司科米卡矿业。

  卡莫亚矿山共有10个已知矿区,预计开采年限18年,已探明的矿石储量3,585.07万吨。

  目前正在开采的南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹、中矿体四个矿区矿石储量分别为:437.66万吨、327.00万吨、293.60万吨和1,417.00万吨。

  其中南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹预计将分别开采至2022年6月、2026年、2025年,中矿体2020年9月开始实验采样爆破,2021年3月正式签署爆破协议,目前尚无开采期限。

  北矿技服与业主方签署的三个爆破服务协议情况如下:矿区品种单价(美元/方)合同期限卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区硫化铜、钴2.95/2.522019.1-南Ⅱ矿区开采结束卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区氧化铜、钴2.522019.7-2021.6卡莫亚铜钴矿中矿体矿区氧化铜、钴2.522021.3-2021.12注:(1)2017年4月,北矿技服与业主方签署了南Ⅱ矿区爆破服务协议,合同有效期至2018年12月31日;2019年1月1日签署了延期协议,服务期限直至南Ⅱ矿区开采结束(预计2022年6月30日)。

  (2)南Ⅱ矿区首个服务期的爆破服务单价为2.98美元/立方米,2019年1月1日延期协议签署时服务价格调整为2.95美元/立方米;2019年7月东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区爆破服务启动后,价格调整为2.52美元/立方米。

  1-5-3031北矿技服自2017年4月与业主正式签署协议,已为卡莫亚铜钴矿服务多年。

  自2017年首份协议签署以来,北矿技服又连续取得了东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区和中矿体矿区的爆破服务协议,与业主方具有良好、稳定的长期合作关系,预计未来将持续开展合作。

  (2)新项目开拓截至本反馈意见回复出具日,北矿技服已经中标洛阳栾川钼业集团股份有限公司在刚果(金)Kinsanfu铜钴矿的爆破服务项目。

  此外,北矿技服还在密切跟踪刚果(金)的其他多个小型爆破服务项目,如最终达成协议,可为北矿技服贡献一定的收入。

  3、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比报告期北矿技服在卡莫亚铜钴矿项目的爆破服务量和单价情况如下表:项目2018年2019年2020年爆破工程量(万立方米)354.40293.38450.70爆破单价(美元/立方米)2.982.95/2.522.52矿区开采初期作业量较小,为了弥补承包商前期投入成本,初期价格为2.98美元/立方米。

  2019年1月1日延期协议签署时服务价格调整为2.95美元/立方米,2019年7月,随着东Ⅱ矿区和卡兹比兹矿区爆破作业的开始,矿区爆破服务价格调整为2.52美元/立方米。

  2019年卡莫亚铜钴矿作业量下降,主要因为2019年爆破作业主要为南Ⅱ矿体,该矿体进入稳产期,爆破作业量有所减少,而新签署东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区合同在2019年尚未形成大额收入。

  预测期北矿技服的服务单价以当前合同价格为基础,爆破作业量出现增长主要因为中矿体在2021年3月正式签署协议,带来了爆破服务量的进一步增加。

  综上,基于北矿技服在手订单、中标项目和潜在项目情况,其预测期的爆破作业量和营业收入预测合理。

  根据双方签署的协议,北方矿服向北矿技服收取的服务费金额预测合理,具有可实现性。

  2、北矿科技未来服务项目维护和开拓情况北矿科技在纳米比亚主要为湖山铀矿项目提供爆破服务。

  湖山铀矿是世界储量第三大的铀矿,资源量丰富,可开采期限长,业主方为中广核铀业发展有限公司在纳米比亚的控股子公司SwakopUranium(PTY)Ltd。

  矿区铀矿储量29.29万吨,可采储量15.64万吨,矿山设计采矿生产规模为1,500万吨/年,冶炼八氧化三铀产品6,500吨/年。

  北矿科技与SwakopUranium(PTY)Ltd在第一个五年合作协议执行期建立了良好的业务关系,并于2018年12月30日签署了第二个五年合作协议。

  3、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比2019年4月之前(第一个合作期),湖山铀矿项目爆破服务按照工业炸药使用量和炸药单价进行结算,炸药单价为620美元/吨。

  2019年4月起开始执行第二期合同,结算方式调整为按爆破方量结算,并且增加了单独计价的钻孔服务。

  2018年至2020年,北矿科技在纳米比亚的爆破服务作业量和营业收入情况如下表:单位:万立方米、万元项目2020年度2019年度2018年度湖山铀矿项目作业量(万立方米)2,364.462,491.473,620.24营业收入11,166.8813,245.3918,203.94其他项目营业收入249.52277.92275.01合计营业收入11,416.4013,523.3118,478.95注:湖山铀矿项目2019年4月之前按照炸药吨量结算,平均炸药单价为620美元/吨,2019年4月执行新合同,按照爆破方量结算,并且单独计算钻孔服务费(占比较低)。

  1-5-3334报告期开采进度低于计划,主要因为报告期铀矿价格处于低谷,业主延迟了扩产采剥计划。

  2021年第一季度,矿区爆破工作量已达1,511.42万立方米,达到2020年全年的64%,实现营业收入6,416.61万元。

  综上,基于北矿科技在手订单情况,预测期北方矿服向北矿科技收取的技术服务费持续增长,基于双方签署的服务协议,预测期北矿科技预计爆破业务量不断增加带来营业收入的持续增长,因此具有合理性。

  三、结合下属缅甸项目部未来爆破计划及其可行性,缅甸市场的竞争情况及竞争对手情况,报告期和预测期服务数量和单价增长率对比,补充披露下属缅甸项目部预期收益的可实现性缅甸项目部已从本次交易资产中剥离,不再进行分析说明。

  四、结合在手订单情况,补充披露2020年度北方矿服及下属缅甸事业部业绩预测的完成程度(一)北方矿服下属企业在手订单情况1-5-3435子公司矿区合同期预计作业量(万吨)单价(美元/立方米)合同期限北矿技服卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区654.122.522019.1-南Ⅱ矿区开采结束(预计2020年6月)卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区643.002.522019.7-2021.6卡莫亚铜钴矿中矿体矿区400.002.522021.3-2021.12Kinsanfu铜钴矿--已中标,正在进行商务条款谈判北矿科技湖山铀矿18,248.520.65/0.562019.4-2023.12注:根据2020年3月业主方与北矿科技达成备忘录,除表层矿结砾岩(占比小)外,其他矿石和废石的爆破服务单价由0.526美元/立方米上调至0.65美元/立方米,也带来了营业收入的增加。

  (二)北方矿服2020年业绩完成情况北方矿服2020年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过2020年业绩预测值,具体如下:单位:万元项目预测净利润实现金额2020年1-7月2020年8-12月2020年缅甸业务剥离前归母净利润2,291.393,079.285,370.675,754.20扣非后归母净利润2,283.135,362.415,772.52缅甸业务剥离后归母净利润-599.101,590.68991.581,245.68扣非后归母净利润-602.60988.081,260.79五、评估师核查意见经核查,评估师认为:(1)报告期内北方矿服向北矿技服和北矿科技收取的服务费变动具有合理性;基于北矿技服和北矿科技在手订单、中标项目和潜在项目情况,预计预测期两家子公司的爆破作业量和营业收入将有所增长,报告期因子公司营业收入和效益减少影响服务费收取的因素不具有持续性。

  (2)根据矿区开采安排,北矿技服和北矿科技预测期爆破作业量、营业收入和效益持续增加,因此按照协议约定收取的服务费较高,具有合理性和可实现性。

  1-5-353621.申请文件显示,1)北方矿投仅采用资产基础法进行评估,其主要资产长期股权投资(ET公司49%参股权)采用收益法评估,评估增值较多。

  2)ET公司主要为蒙古矿提供爆破服务,评估爆破量按照业主制定的爆破计划进行预测,预测爆破量和预测营业收入逐年递增。

  2)结合ET公司报告期和预测期营业收入增长率对比,服务单价和服务数量对比,业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等,蒙古矿开采期限,与蒙古矿合作期限及合作稳定性,补充披露预测爆破量和预测营业收入逐年递增的原因及合理性。

  【回复】一、补充披露北方矿投仅采用资产基础法进行评估的合理性本次交易在对北方矿投评估时,依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,最终确定仅采用资产基础法进行评估。

  主要基于以下原因和考虑:(一)本次评估未采用市场法评估的原因资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司,但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异,无可比性。

  同时,评估基准日前后,同一行业可比公司的相似业务的收购案例较少,相关可靠、可比交易案例的经营和财务数据难以获取,无法计算适当的价值比率,因此北方矿投不适用市场法。

  (二)本次评估未采用收益法评估的原因北方矿投是北方爆破在新加坡设立的持股平台,无实际业务,其核心资产为ET公司49%股权。

  从收益法适用条件来看,北方矿投利润主要来源于投资收益,ET公司未来的收益或分红无法准确、合理预测,因此无法采用收益法进行评估。

  (三)采用资产基础法的原因1-5-3637在评估基准日,北方矿投的各项资产、负债权属清晰,北方矿投可以提供支持资产基础法评估所需的资料,评估师可以对北方矿投资产及负债展开全面清查和评估,因此本次评估对北方矿投适用资产基础法。

  二、结合ET公司报告期和预测期营业收入增长率对比,服务单价和服务数量对比,业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等,蒙古矿开采期限,与蒙古矿合作期限及合作稳定性,补充披露预测爆破量和预测营业收入逐年递增的原因及合理性(一)报告期和预测期ET公司营业收入增长率、服务单价及服务数量对比1、报告期ET公司营业收入、服务单价及服务数量ET公司主要在蒙古为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务,报告期内的营业收入、爆破服务单价和爆破作业量情况如下表:项目2018年2019年2020年爆破工程量(万立方米)2,643.323,826.662,828.35工程量增长率-44.77%-26.09%爆破服务单价(含税,美元/立方米)0.800.800.80单价增长率-0.00%0.00%营业收入(万元)12,926.6819,371.6114,267.56收入增长率-49.86%-26.35%自矿区启动开发以来,煤炭产量逐年增加,ET公司爆破作业量也大幅提升,2019年爆破作业量达到3,826.66万立方米。

  2020年ET公司爆破作业量有所下降,主要因为蒙古煤矿产品主要销往中国,2020年下半年受蒙古疫情及防控措施影响,蒙古煤炭出口受到限制,影响业主开采计划,从而导致ET公司爆破服务量下降。

  2、预测期ET公司营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况预测期期ET公司的营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况如下表:项目2021年2022年2023年2024年2025年1-5-3738项目2021年2022年2023年2024年2025年爆破工程量(万立方米)3,700.003,996.004,475.525,146.855,918.88工程量增长率30.82%8.00%12.00%15.00%15.00%爆破服务单价(含税,美元/立方米)0.80.80.80.80.8单价增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%营业收入(万元)18,093.0019,540.4421,885.2925,168.1028,943.32收入增长率26.81%8.00%12.00%15.00%15.00%预测期爆破工作量逐渐增加的原因是:(1)塔温陶勒盖煤矿储量丰富,矿区作业产能充足;(2)随着疫情逐步好转,蒙古煤炭出口量从2020年第四季度起逐步恢复,未来煤矿开采量将持续增加;(3)从塔温陶勒盖煤矿区到中国甘其毛都口岸的铁路土石方工程已经全部完成,预计2022年通车,届时煤炭运输能力和通关能力将大幅增强,有望带动矿区产量和爆破作业量的增长;(4)2020年业主Erdenes-TavantolgoiJSC已收到两家中国客户的采购需求函,2021年起五年内每年煤炭新增采购量不少于2,500万吨,矿区煤炭市场需求充足,爆破作业需求大;(5)ET公司自2020年9月末起,连续新签订了两个新矿开采的总承包合同,预测期业务量未包含上述合同业务增量,为ET公司实现预测业绩提供了良好支撑。

  (二)业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等,蒙古矿开采期限,与蒙古矿合作期限及合作稳定性1、在执行爆破服务项目的合作稳定性(1)塔温陶勒盖煤矿基本情况业主:Erdenes-TavantolgoiJSC(额尔登斯-塔温陶勒盖公司,蒙古国有企业)矿山开采总承包商:TTJVCO.LLC矿山储量:矿区资源量64亿吨,业主方目前拥有矿区东区采矿权,煤炭储量11.3亿吨可采储量:64亿吨1-5-3839开采计划:该矿山属于蒙古国家战略矿山,是蒙古国财政收入的主要来源,开采计划是按照政府财政预算每年批复。

  该矿区到中国口岸的基础设施已启动修建,其中至中国满杜拉的重载公路计划将于2022年修通,到中国甘其毛都铁路计划将于2023年修通。

  (2)爆破服务合作情况2016年8月18日,蒙古ET公司与TTJVCo.LLC签订了爆破一体化服务合同,合同期限与TTJVCo.LLC和业主签订的总承包期限一致。

  TTJVCo.LLC与业主签订的合同起始日期为2015年12月30日,合同期限(含延期)为“38个月+2年+2年”,现合同期限截止日期为2023年2月28日。

  (3)塔温陶勒盖煤矿开采情况塔温陶勒盖煤矿位于蒙古国南戈壁省,距中蒙边界甘其毛都/嘎舒苏海特口岸约180公里,该矿区煤炭总储量约64亿吨,是蒙古最大的煤矿之一,矿区煤矿主要销往中国。

  蒙古国有企业Erdenes-TavantolgoiJSC为业主方,其目前拥有矿区东区采矿权,煤炭储量11.3亿吨。

  TTJVCo.LLC从2016年开始负责塔温陶勒盖煤矿东区采矿总承包业务,ET公司作为唯一的爆破服务承包商,负责钻孔、爆破服务。

  从2016年签署协议以来,每年爆破方量呈逐年增长的趋势,具体完成情况如下表所示。

  2020年业主方扩帮作业比重加大,主要进行表层土壤等剥离、挖运,因此爆破量占比下降;1-5-3940(3)塔温陶勒盖煤矿暂无长期开采计划,一般每年年底做下一年的采矿计划。

  由上表可知,除了2020年受疫情影响,矿区煤炭出口受限,爆破作业量减少外,塔温陶勒盖煤矿每年的开采量和爆破作业量呈不断增大趋势,扩产的主要原因是煤炭出口量增大,矿区产能和产量不断提高。

  (4)合作的稳定性ET公司是总承包商TTJVCo.LLC的唯一爆破服务分包商,且已合作5年,具有长期、稳定、良好的业务合作,预计未来将持续保持稳定的合作。

  2、ET公司新签署的煤矿总承包协议(1)东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总承包业务额尔德尼朝格图煤矿位于蒙古国东戈壁省,该煤矿探明储量为24亿吨,预计年产量为2,000万吨煤炭。

  2020年9月29日,ET公司与业主签订了采矿总承包合同,服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排土等。

  该煤矿开采投资与当地煤电厂投资联动,合同约定年采剥总量2,500万立方米以上,其中煤炭开采量1,000万吨,剥采比为1:1。

  合同从2021年10月1日起执行,电厂建成且采矿作业量达到合同约定采剥量后,预计每年能为ET公司带来6,450.00万美元的营业收入。

  (2)南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目白银温德尔格煤矿位于蒙古国南戈壁省古尔班提斯苏木境内,距蒙古国首都乌兰巴托市距离约950公里,矿区面积约514.1平方公里,距我国与蒙古边境策克口岸直线公里。

  2021年2月,ET公司与业主方签署了采矿总承包项目,服务内容包括钻孔爆破服务、土石方挖装和运输工程。

  协议期限暂定为72个月,与业主、矿主的主合同期限一致,如业主和矿主的主合同得以延期,则本合同期限相应延期。

  每年计划完成工程量采煤不少于100万吨,土石方开挖不少于1,100万立方米,达到合同约定工作量后,预计每年能为ET公司带来营业收入超过2亿元。

  四、评估师核查意见经核查,评估师认为:(1)北方矿投仅采用资产基础法进行评估具有合理性。

  (2)ET公司预测期爆破量和营业收入逐年递增主要因为基于在执行项目爆破作业量的增加及新开发项目未来产生的业务增量,具有合理性。

  (3)受疫情影响,2020年蒙古矿区煤炭出口受限,ET公司2020年爆破作业量金少导致实际净利润略低于业绩预测的2.97%,差异较小。

  请你公司:1)结合庆华汽车及下游1-5-4142产业的发展潜力,行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,庆华汽车报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓,补充披露庆华汽车预测期收入和净利润均实现逐年增长的预测依据及合理性。

  【回复】一、结合庆华汽车及下游产业的发展潜力,行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,庆华汽车报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓,补充披露庆华汽车预测期收入和净利润均实现逐年增长的预测依据及合理性(一)庆华汽车及下游产业的发展潜力庆华汽车下游客户为汽车行业供应链企业,其业务发展受到汽车行业发展影响。

  1、汽车行业现状(1)汽车年度产销同比降幅收窄2020年,突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”,在巨大的冲击下,全行业同舟共济,不畏艰难,坚决落实党中央、国务院的决策部署,扎实推进复工复产,加快转变营销方式,积极促进汽车消费,汽车市场逐步复苏,全年产销增速稳中略降,基本消除了疫情的影响,我国汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。

  2020年汽车产销分别完成2,522.52万辆和2,531.11万辆,同比分别下降2%和1.9%,降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。

  一季度汽车产销受疫情影响大幅下降,但随着疫情形势得到有控制,从4月开始汽车市场逐步恢复,月度销量同比持续保持增长,截至2020年12月,汽车产销已连续9个月呈现增长。

  (2)乘用车年度产销同比下降1-5-42432020年乘用车产销分别完成1,999.4万辆和2,017.8万辆,同比分别下降6.5%和6%,降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点;乘用车产销占汽车产销比重达到79.3%和79.7%,分别低于上年产销量比重3.7和3.5个百分点。

  从各月乘用车产销情况来看,前4个月,乘用车月度产销同比呈现下降,从5月开始,乘用车产销开始保持增长,其对汽车产销的增长贡献度持续扩大,9月乘用车增长贡献度开始超过商用车,反映出消费需求快速恢复,成为拉动汽车市场增长的主要因素。

  (3)新能源汽车年度产销创历史新高新能源汽车整个产业链经过多年的培育,各个环节逐步成熟,丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求,越来越受到消费者的认可。

  2020年,新能源汽车产销量分别达136.6万辆和136.7万辆,同比分别增长7.5%和10.9%。

  从月度产销情况来看,新能源汽车自2020年7月份开始呈现增长态势,增幅逐渐扩大,12月创下历史新高。

  同时电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级,新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。

  尤其是在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下,新能源汽车未来将有望持续快速增长。

  2、汽车被动安全行业情况汽车被动安全系统主要包括安全带、安全气囊、乘员头颈保护系统(WHIPS)、安全玻璃等,其中安全带是主要的乘员约束系统,安全气囊是辅助的乘员约束系统,两者共同作用,有效地减轻了汽车事故造成的人体伤害。

  目前我国汽车被动安全系统市场逐步步入成熟期,国家法规政策强制要求汽车产品配套被动安全系统相关产品。

  1999年10月我国发布《关于正面碰撞乘员保护的设计规则》(CMVDR294),乘用车正面碰撞的乘员保护(GB11551-2003)和汽车侧面碰撞的乘员保护(GB20071-2006)等国家标准也陆续出台。

  上述强制性法规是汽车被动安全产品配置的最低要求,汽车生产厂商则通过新车评价程序(NCAP)对安全性能提出更加严苛的要求。

  2018年7月执行的2018版C-NCAP1-5-4344与2015年版相比变化重大,其中一项是增加了侧气帘加分的技术要求。

  除此之外,车险定价逐步趋于成熟、消费者安全意识逐步提升也促进汽车被动安全行业的发展。

  汽车乘员保护法规的健全、消费者对生命安全的重视促使汽车厂商追求更严格的汽车安全评价标准体系,汽车安全气囊的配置率有望得到提升,汽车被动安全系统部件行业面临较为广阔市场需求。

  提高汽车被动安全系统的安全质量标准,抢占新一轮高端产品市场,是汽车被动安全系统部件行业发展的机遇和挑战。

  3、庆华汽车的业绩增长潜力详见本反馈意见回复之“问题5回复”之“一、结合庆华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势,补充披露收购庆华汽车65%股权的必要性与合理性,庆华汽车与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“(二)收购庆华汽车65%股权的必要性与合理性,及与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“1、收购庆华汽车65%股权的必要性和合理性”之“(4)庆华汽车的业绩增长潜力”。

  (二)同行业可比公司增长情况2018年至2020年,同行业可比公司被动汽车安全业务的营业收入、毛利率/营业利润率、净利润变化情况如下表:可比公司主要产品项目2020年2019年2018年奥托立夫安全气囊、安全带营业收入(亿美元)74.4785.4886.78毛利率(%)16.7018.5019.70归母净利润(百万美元)1.874.621.90ARC集团气体发生器营业收入(亿元)11.6815.8818.96毛利率(%)16.8518.9020.03毛利1.963.003.80大赛璐火工品业务(包含气体发生器和微型气体发生器)营业收入(10亿日元)74.8107.9114.00营业利润率(%)4.4114.4613.60营业利润(10亿日元)0.3315.6015.50均胜电子汽车安全系统产品营业收入(亿元)331.32470.71428.80毛利率(%)11.2415.2815.70毛利(亿元)37.2371.9367.331-5-4445可比公司主要产品项目2020年2019年2018年松原股份安全带营业收入(亿元)5.364.654.21毛利率(%)34.4437.2234.36归母净利润(亿元)0.900.610.36庆华汽车点火具、微型气体发生器、产气药营业收入(万元)11,478.5626,160.4133,240.17毛利率(%)26.9132.1234.06净利润(亿元)677.013,734.026,350.91注:(1)2018年4月均胜电子收购日本高田公司完成交割,2019年安全系统业务板块营业收入有所增加;(2)均胜电子为汽车安全系统业务的营业收入和毛利率;(3)银亿股份2016年收购了ARC集团100%股权;(4)大赛璐为火工品业务(含气体发生器、微型气体发生器、飞行员救生系统等)的营业收入和营业利润率;(5)松原股份2020年10月上市交易。

  从以上可以看出,报告期内庆华汽车的营业收入、毛利率和净利润与可比上市公司趋势相同,其主要原因在于报告期内汽车行业处于低谷期,汽车被动安全系统细分领域受到整体汽车行业环境影响的冲击,导致营业收入、毛利率、净利润均有一定下滑。

  其次,从产能角度来看,截止评估基准日2020年7月31日,泾河工业园新厂区投入使用后,庆华汽车电点火管生产能力达到6,000万发/年,为庆华汽车未来产品销售增长提供了坚实的基础。

  第三,从需求角度分析,随着消费者安全意识逐渐增强,市场对车辆的安全产品配置需求越来越高,客观上刺激了汽车安全气囊以及预紧式安全带的配备的持续增加,有望带动点火具和微型气体发生器的需求。

  第四,从标的公司自身角度来看,庆华汽车正逐步加强自身市场布局,通过挖掘老客户新项目和开发新客户两方面提高产品销量。

  同时,庆华汽车作为高新技术企业,将继续加大自身技术研发投入,以保持核心竞争力并提高市场地位。

  第五、随着汽车市场回暖,庆华汽车业务也开始回升,营业收入取得较好增长,2020年7月至2021年3月份,庆华汽车季度营业收入连续增长,业绩改善明显。

  且庆华汽车正不断开拓市场并取得积极成效,预测期营业收入和净利润将持续恢复。

  2)点火具和微型气体发生器预测期单价下降原因在汽车零部件的销售周期里,随着配套车型增加,客户产品需求规模可能持续增长,一方面部分销量提升的客户可能提出价格调整要求,另一方面单位成本随着规模增长而摊薄。

  出于谨慎性原则,结合庆华汽车产品报告期平均价格的波动,本次评估对于点火具和微型气体发生器每年单价按下降1%进行预测。

  (2)产气药(102H、AK497)产气药(102H、AK497)销量呈逐年下降趋势,其主要原因为:随着安全性更高、技术更新的220新型产气药的研发和推广使用,102H型产气药市场需求逐年下降。

  随着102H型产气药市场需求逐年下降,AK497产气药订单也将相应减少。

  1-5-4748产气药(102H、AK497)报告期内销售单价保持稳定,本次评估参考报告期产品售价进行预测。

  (3)220新型产气药220新型产气药产量前期逐年上升,未来保持稳定主要因为:2019年ARC公司成功开发了非硝酸铵类220产气药,并确定由庆华汽车生产。

  220产气药将会在ARC所有新项目上逐步使用,且双方达成未来五年900吨的采购合同。

  综上,本次评估中对庆华汽车报告期与预测期各类产品产销量以产能变化和企业发展策略结合市场状况进行预测,预测期销量和价格的变动具备合理性。

  (四)市场占有率情况详见本反馈意见回复之“问题15回复”之“三、结合行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异,补充披露庆华汽车的核心竞争力,是否存在替代性较高的风险及应对措施”之“(一)行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异”之“2、行业市场占有率”。

  (五)客户维护与开拓情况1、现有客户维护情况当前庆华汽车主要客户如下表所示:序号客户1ARC集团艾尔希庆华ARCAutomotiveIncARCAutomotiveIncMacedonia宁波保税区艾尔希汽车有限公司2均胜电子3河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司4湖北航鹏化学动力科技有限责任公司5延锋汽车智能安全系统有限责任公司6比亚迪集团比亚迪汽车有限公司1-5-4849商洛比亚迪实业有限公司比亚迪汽车工业有限公司2018至2020年,庆华汽车对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为89.16%、89.86%和79.45%,历史期主要客户营业收入占比相对稳定。

  按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定,在国内生产和销售点火具,必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。

  庆华汽车拥有齐全的生产资质,其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准USCAR-28和AKLV-16,同时通过通用公司GM14831和福特公司FordES-15042881标准,行业准入相对严格。

  根据汽车行业特点,汽车被动安全系统通过汽车厂商标准认证完成后,一般不会变更供应商,在庆华汽车能持续保障可靠产品稳定供应的情况下,已配套项目业务具有可持续性。

  2、新客户开拓情况当前庆华汽车开拓新客户及新业务如下表所示:客户产品艾尔希庆华、宁波保税区艾尔希汽车有限公司AQ-7高强度点火具均胜安全RDD下盖注塑、高强度点火具、带AI点火具、大药量点火具丰田合成MGG采埃孚ZQ系列4款点火具(六)庆华汽车预测期收入、净利润增长合理性庆华汽车预测期收入、净利润逐年恢复,并于2024年基本稳定,具体如下:单位:万元1-5-4950项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度平均值营业收入25,168.9728,576.0830,931.1630,973.3030,804.82增长率20.15%13.54%8.24%0.14%-0.54%8.30%净利润2,818.903,906.624,631.214,702.664,767.31增长率102.33%38.59%18.55%1.54%1.37%32.48%对庆华汽车做出预测期收入及净利润增长的原因如下:1、立足现有数据,结合未来发展情况首先,本次收入确定的主要依据为庆华汽车既有客户历年业务的统计数据,并结合未来几年客户提供的需求信息以及标的公司占该客户的业务比重进行计算。

  其次,根据客户新项目进度计划及与庆华汽车业务洽谈合作确定的项目节点情况进行未来收入时点的确认。

  同时,借鉴行业权威资讯中关于汽车行业发展趋势的分析判断,并结合标的公司现有客户结构进行预测。

  2、考虑增量市场因素预测期庆华汽车产品销售有较好增量的原因如下:(1)微型气体发生器通过延锋智能配套大众系列车型,预计每年新增微型气体发生器销量超过100万只,新增销售收入超过900万元/年;(2)重点客户丰田合成(张家港)项目于2021年开始量产,每年新增微型气体发生器将超过150万只,新增销售收入预计超过1,500万元/年;(3)庆华汽车配套ARC公司的220产气药业务签订合同,2021至2025年确定新增产气药销量900吨,预计新增收入总额1.4亿元。

  3、产品产能释放,摊薄固定成本泾河工业园新厂区投入使用后,庆华汽车主要产品的相应产能逐步得到释放,使得原本折旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等固定成本摊薄,进一步提升净利润的增长率。

  综合考虑对客户历年业务数据统计、市场增量的开拓及产能释放摊销新厂区固定费用等因素,庆华汽车预测期营业收入及净利润预计将持续增长,具有合理性。

  1-5-5051二、结合在手订单情况,补充披露2020年度庆华汽车业绩预测的完成程度(一)庆华汽车在手订单情况当前庆华汽车在手订单情况如下表所示:序号合同对方名称签约时间合同期限合同执行情况收入确认情况(不含税)已确认收入未确认收入1艾尔希庆华(西安)汽车有限公司2020年1年全部执行1,590.19-2艾尔希庆华(西安)汽车有限公司2020年1年全部执行1,271.30-3宁波保税区艾尔希汽车有限公司2020年1年全部执行1,375.49-4ARC北美2020年1年全部执行583.32-5丰田通商株式会社2019年长期全部执行118.55-6上海临港均胜汽车安全系统有限公司2020年1年全部执行335.78-7延锋汽车智能安全系统有限责任公司2020年1年全部执行549.70-8重庆光大产业有限公司2020年1年全部执行170.42-9上海圆凡进出口有限公司2020年1年全部执行158.18-10沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司2020年1年全部执行384.95-11江西维珂赛福航空科技有限公司2020年1年全部执行31.38-12比亚迪汽车有限公司2020年1年全部执行162.08-13浙江松原汽车安全系统股份有限公司2020年1年全部执行37.20-14乐清市天业汽车零部件厂2020年1年全部执行13.61-15均胜汽车安全系统(湖州)有限公司2020年长期全部执行1,120.16-16商洛比亚迪汽车有限公司2020年1年全部执行197.13-17锦州锦恒安全装置有限公司2020年1年全部执行187.49-18潍坊微科汽车零部件有限公司2020年1年全部执行62.40-19河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司2020年1年全部执行434.00-20湖北航鹏化学动力科技有限责任公司2020年1年全部执行390.16-21艾尔希庆华(西安)汽车有限公司2021年1年全部执行1,041.95-22艾尔希庆华(西安)汽车有限公司2021年1年执行中759.56-23宁波保税区艾尔希汽车有限公司2021年1年执行中782.61-24北京奥信化工科技发展公司(北美ARC)2021年1年执行中801.57-25丰田通商株式会社2019年长期执行中33.27-26上海临港均胜汽车安全系统有限公司2021年1年执行中529.67-1-5-5152序号合同对方名称签约时间合同期限合同执行情况收入确认情况(不含税)已确认收入未确认收入27延锋汽车智能安全系统有限责任公司2021年1年执行中291.02-28重庆光大产业有限公司2021年1年执行中216.18-29上海圆凡进出口有限公司2021年1年执行中155.48-30沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司2021年1年执行中131.25-31江西维珂赛福航空科技有限公司2021年1年执行中26.02-32比亚迪汽车有限公司2021年1年执行中182.33-33浙江松原汽车安全系统股份有限公司2021年1年执行中90.30-34乐清市天业汽车零部件厂2021年1年执行中16.22-35均胜汽车安全系统(湖州)有限公司2020年长期执行中1,577.66-36商洛比亚迪汽车有限公司2021年1年执行中222.41-37锦州锦恒安全装置有限公司2021年1年执行中372.00-38潍坊微科汽车零部件有限公司2021年1年执行中23.04-39湖北航鹏化学动力科技有限责任公司2021年1年执行中685.89-合计---17,111.93(二)2020年庆华汽车业绩完成情况庆华汽车2020年扣除非经常性损益后净利润已超过2020年业绩预测值,具体如下:单位:万元公司名称预测数据实际金额2020年1-7月2020年8-12月2020年归母净利润677.02716.21,393.221,743.08扣非后归母净利润651.541,367.741,531.61三、评估师核查意见经核查,评估师认为:庆华汽车预测期营业收入和净利润逐年增长具有合理性。

  23.申请文件显示,广西金建华预测期炸药和电子雷管业务的销量增长速度较快,远高于报告期销量,预测期单价高于报告期均值。

  请你公司:1)结合行业增1-5-5253长率情况及同行业可比公司增长情况,广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况,补充披露广西金建华预测期销量和单价均高于报告期的原因及预测期营业收入持续增长的合理性。

  2)结合在手订单情况,补充披露2020年度广西金建华业绩预测的完成程度。

  【回复】一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况,补充披露广西金建华预测期销量和单价均高于报告期的原因及预测期营业收入持续增长的合理性(一)民爆行业增长情况详见本反馈意见回复之“问题19回复”之“一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况,北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,新客户开拓和原有大客户维护情况,补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”之“(一)民爆行业增长情况”。

  (三)广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比,各类产品单价、数量的增长率对比,市场占有率及变化,客户维护与开拓情况1-5-53541、广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比报告期内,广西金建华营业收入、净利润情况如下表:单位:万元项目2018年度2019年度2020年度营业收入19,463.4622,331.5026,227.41增长率-14.74%17.45%净利润1,104.992,232.042,996.26增长率-102.00%34.24%预测期,广西金建华营业收入和净利润情况如下表:单位:万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度营业收入34,537.4041,654.8747,529.1351,972.5855,875.81增长率25.92%20.61%14.10%9.35%7.51%净利润4,831.606,241.047,304.128,044.238,510.21增长率60.46%29.17%17.03%10.13%5.79%2、报告期与预测期各类产品单价、销量的对比分析(1)报告期各类产品单价、销量情况报告期内,工业炸药和工业电子雷管是广西金建华民用爆破器材销售收入的主要构成,占比超过90%。

  1)主要产品平均销售价格2018年至2020年,广西金建华工业炸药平均销售价格基本稳定,2020年工业电子雷管平均单价高于2018年和2019年,主要因为市场需求良好,价格上涨。

  2)主要产品销量2018年至2020。

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