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元力股份:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

发布时间:2021-09-17 21:21

  元力股份:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的专项回复报告(修订稿)

  原标题:元力股份:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)《关于福建元力活性炭股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的专项回复报告(修订稿)

  向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020137

  发行人披露本次募投项目南平元力环保用活性炭建设项目达产后年可实现营业收入

  为105,486.72万元(不含税),正常生产年税后净利润为13,894.40万元,税后内部收

  益率为16.20%。产品销售价格主要根据公司现有产品销售价格以及市场需求确定、成本费

  用主要包括原材料、燃料动力、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费和其他费用等。

  请发行人补充披露:(1)将本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质

  活性炭产品的单位价格、单位成本、(预计)毛利率、(预计)净利率等内容进行对比,

  披露项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存在差异,

  如是,披露存在差异的原因及合理性,并针对关键参数变动可能对项目预计效益的影响进

  行敏感性分析,说明相关测算的谨慎性、合理性;(2)结合报告期内发行人研发费用情

  况、环保领域木质活性炭产品技术研发情况,披露效益测算过程中未考虑相关研发费用的

  3、访谈发行人财务总监、研发负责人,了解环保领域木质活性炭产品技术研发情况以

  . (一)将本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单

  位价格、单位成本、(预计)毛利率、(预计)净利率等内容进行对比,披露项目效益测算

  的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存在差异,如是,披露存在差

  异的原因及合理性,并针对关键参数变动可能对项目预计效益的影响进行敏感性分析,说

  1、本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、

  发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的

  “1、本次募投项目和公司前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、

  本次募投项目、前次募投项目、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、单位成本、

  注:前次募投、现有环保领域木质活性炭产品的单位价格、单位成本、(预计)毛利率数据以2020

  年度财务数据填列;由于期间费用等难以拆分,前次募投(预计)净利率以前募所有产品达产净利润/

  销售收入计算,现有产品净利率以活性炭业务板块所有产品净利润/销售收入计算。

  本次募投项目产品价格略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品价格,主要系

  考虑到木质活性炭对煤质炭替代进程逐步推进,公司产能逐步释放,供给增多,本次效益

  本次募投项目产品单位成本略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品单位成本,

  主要系规模化生产带来成本下降。此外,本次募投项目环保用活性炭产品原材料以竹屑为

  本次募投项目产品预计毛利率与前次募投、现有环保领域木质活性炭产品毛利率水平

  本次募投项目预计净利率略低于前次募投项目预计净利率,具备谨慎性和合理性。本

  次募投项目预计净利率略高于现有活性炭实际净利率,主要系以下几个方面的原因:①现

  有活性炭业务板块包含了活性炭业务所需的研发费用,本次募投项目由于产品已经实现量

  产,研发费用在前期基本完成投入,未考虑研发费用;②由于本次募投项目生产的产品仍

  为活性炭产品,募投项目的运营可以充分利用公司现有活性炭业务的管理团队和管理经验,

  合理预计管理费用不会随收入的增长而同比例增长,预计管理费用增速会慢于收入增速,

  因此本次募投项目管理费用率较公司当前活性炭业务板块实际管理费用率略有降低;③本

  2、披露项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据是否和公司现有相关业务存

  在差异,如是,披露存在差异的原因及合理性,并针对关键参数变动可能对项目预计效益

  发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的

  本项目生产应用于环保领域的木质活性炭,产品销售价格主要根据公司现有产品销售

  价格以及市场需求确定。本项目预计于第2年产生收益并逐步增长至第4年实现达产,预

  本次募投项目产品主要应用于环保领域,考虑到环保用木质活性炭对煤质炭替代进程

  逐步推进,公司产能逐步释放,供给增多,本次效益测算募投项目产品售价在前次募投及

  结合本次募投项目建设进度,同时考虑活性炭生产线建设后市场开拓需要一定的时间,

  本次效益测算建设募投项目从第2年开始边建设边投产,并在第3年末达到达产状态,第

  1年至第4年的达产率分别为0%、35%、65%、100%。本次募投项目产能逐步释放,具有谨

  根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕

  78号),以农林剩余物为原料生产加工的综合利用产品,增值税即征即退的退税比例为70%。

  本募投项目采用农林剩余物为原材料生产活性炭,可取得增值税退税收入。由于前期

  本次募投项目主要原材料竹屑、竹刨花的采购单价分别设定为1,124.41元/吨、265.49

  公司2020年竹刨花采购价格为244.00元/吨,考虑到竹刨花价格会根据市场情况略

  有波动,设定本次募投竹刨花采购价格为265.49元/吨。竹屑的价格根据所需的烘干、磨

  本次募投项目耗用的燃料动力为天然气和电,天然气、电的采购单价根据当前实际单

  本次募投项目效益测算设定固定资产中,房屋及建筑物残值率为5%,折旧年限为20

  年,生产设备残值率为5%,折旧年限为10年,折旧方法均为年限平均法,与公司现行的

  本次募投项目效益测算设定管理费用率为8%,2020年活性炭板块管理费用率为8.93%

  (剔除2020年股份支付金额影响)。由于本次募投项目生产的产品仍为活性炭产品,募投

  项目的运营可以充分利用公司现有活性炭业务的管理团队和管理经验,合理预计管理费用

  不会随收入的增长而同比例增长,预计管理费用增速会慢于收入增速。因此,本次募投项

  本次募投项目效益测算设定销售费用率为4.73%,2020年活性炭板块销售费用率为

  3.39%。由于本次募投项目达产后将新增活性炭产能,带来一定的销售压力,因此本次募

  本次募投项目未考虑财务费用,未考虑银行融资及其他债务融资,主要原因:在募集

  资金到位前,公司以自有资金投入募投项目的建设;在募集资金到位后,以募集资金投入;

  随着前次募投项目效益的显现以及本次募投项目的逐步投产,预计募集资金不足的部分仍

  《高新技术企业证书》,有效期为3年,2020年、2021年和2022年享受15%的企业所得税

  优惠税率。南平元力为公司活性炭板块的主要经营主体,将持续投入研发,保持公司在活

  性炭领域的技术、产品等方面的竞争能力,预计将持续符合高新技术企业的要求,本次募

  根据财税[2008]47号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠

  目录有关问题的通知》,资源综合利用取得的收入减按90%计入当年收入总额。本次募投项

  目符合资源综合利用企业所得税优惠的要求,收入适用减按90%计入当年应税收入总额的

  在收入、成本费用、税费测算的基础上,预计本次募投项目投产后正常生产年税后净

  综上所述,本次募投项目测算过程中,在收入端,公司参考前次募投、现有环保领域

  木质活性炭产品价格,按照产能逐步释放的规划,进行收入测算;在成本费用端,公司按

  照当前生产工艺配方,结合主要原材料的采购价格、现行会计政策、会计估计以及期间费

  假设本次募投项目其他测算变量保持不变,单位销售价格和单位原辅料采购价格波动

  假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%,本次

  由上表可以看出,单位销售价格每变动±5%,对应的营业收入的变动率为±5%,净利

  润的变动率约为±30.60%,净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为6.12。

  虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价,性价比较高,

  而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限

  制,煤质炭的成本和售价预计将逐步提升,产品价差将进一步拉大,竹基颗粒炭的性价比

  优势将更为明显,为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭

  市场以煤质炭为主,竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间,若未来在本次募投项目

  达产后,新增产能消化压力较大,为开拓市场公司选择产品降价销售,将会对本次募投项

  目净利润造成较大不利影响,销售价格每下降1%,净利润下降6.12%,净利润变动对销售

  假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%,

  由上表可以看出,单位采购价格每变动±5%,对应的营业成本中原辅料的变动率为±

  5%,净利润的变动率为±12.69%,净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。

  本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑(含竹刨花),本次募投项目实施地点周

  边竹屑资源供应充足,未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、

  竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升,将对本次募投项目

  效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试,原辅材料价格每上涨1%,本次募投项目净利

  公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中对关键参

  本次募投项目实施后,达产后的年可实现营业收入为105,486.72万元(不含税),

  正常生产年税后净利润为13,894.40万元,项目效益可观。但倘若未来发生环保行业发展

  不及预期、客户开拓不及预期导致消化新增产能压力较大而降价销售,或者主要原辅材料

  价格发生较大波动等情形,可能对本次募投项目达产后的盈利能力产生不利的影响。针对

  假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%,本次

  由上表可以看出,单位销售价格每变动±5%,对应的营业收入的变动率为±5%,净利

  润的变动率约为±30.60%,净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为6.12。

  虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价,性价比较高,

  而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限

  制,煤质炭的成本和售价预计将逐步提升,产品价差将进一步拉大,竹基颗粒炭的性价比

  优势将更为明显,为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭

  市场以煤质炭为主,竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间,若未来在本次募投项目

  达产后,新增产能消化压力较大,为开拓市场公司选择产品降价销售,将会对本次募投项

  目净利润造成较大不利影响,销售价格每下降1%,净利润下降6.12%,净利润变动对销售

  假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和10%,

  由上表可以看出,单位采购价格每变动±5%,对应的营业成本中原辅料的变动率为±

  5%,净利润的变动率为±12.69%,净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。

  本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑(含竹刨花),本次募投项目实施地点周

  边竹屑资源供应充足,未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、

  竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升,将对本次募投项目

  效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试,原辅材料价格每上涨1%,本次募投项目净利

  总体而言,产品单位销售价格和原辅料单位采购价格的波动都会对本次募投项目的盈

  利能力产生影响,倘若未来产品单位销售价格下跌或者原材料单位采购价格上涨,可能导

  . (二)结合报告期内发行人研发费用情况、环保领域木质活性炭产品技术研发情

  况,披露效益测算过程中未考虑相关研发费用的原因及合理性,相关测算的谨慎性、合理

  发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的

  3、报告期内发行人研发费用情况、环保领域木质活性炭产品技术研发情况,以及效

  注:研发费用比例=研发费用/主营业务收入;环保领域木质活性炭研发费用比例=环保领域木质活

  2018年至2020年,公司总体研发费用持续大幅降低,主要系公司在2018年和2019

  年分步出售游戏业务,直至2019年底将游戏业务全部剥离,导致相应期间的游戏研发费

  用减少所致。剔除游戏业务研发费用影响,报告期内公司化工类业务研发费用分别为

  198.40%、-9.67%和79.63%,除了2020年度略微下降以外,其他期间均呈现增长趋势。

  (2)效益测算过程中未考虑相关研发费用的原因及合理性,相关测算的谨慎性、合

  ①2015年至今,公司“竹基颗粒炭”等产品已经陆续研发完成并实现量产销售,本次

  公司在十余年前便前瞻性的投入木质颗粒炭大规模自动化生产技术的研发,2015年左

  右建设了一条木质颗粒炭试验生产线,并在之后不断搜集客户需求、摸索生产技术,持续

  在该领域投入研发。2015年至2021年1-3月,公司环保领域木质活性炭累计研发投入达

  3,595.62万元,随着“竹基颗粒炭”等环保领域产品陆续研发完成并量产,2019年开始

  公司环保领域活性炭产品研发费用逐渐有所降低。截至目前,公司在磷酸法粉状炭大规模

  生产核心技术的基础上,自主研发了“木质功能性吸附材料制造关键技术”、“生物质连续

  炭化制造关键技术”等环保用“竹基颗粒炭”大规模生产技术,解决了大规模自动化生产

  状态下的颗粒炭造粒难、颗粒不均匀、颗粒强度低、高温结渣、生物质转炉效率低等技术

  难题,并依托环保用活性炭核心技术,申请了10多项国家发明专利和实用新型专利,并

  目前,本次募投项目产品已经实现量产销售,并向瀚蓝环境股份有限公司、山西华青

  环保股份有限公司等数十家煤质炭客户批量供应,获得客户的广泛认可,环保用活性炭研

  发费用在前期已经基本完成投入,报告期内环保用木质活性炭研发费用逐渐有所降低,后

  续可能发生的少量环保用活性炭研发费用在“南平元力活性炭研发中心建设项目”中体现。

  ②公司前次募投项目效益测算同样未考虑研发费用,本次募投项目效益测算口径与前

  公司前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”生产的产品为公司当时已经量产

  销售的产品,新建产线扩产无需新增大额研发投入,效益测算未考虑新增研发费用,未来

  产品研发投入在“南平元力活性炭研发中心建设项目”中体现。本次募投项目产品同样为

  已经研发完成并实现量产销售的产品,无需新增大额研发投入,效益测算同样未考虑研发

  费用,少量新增的研发由“南平元力活性炭研发中心建设项目”承担,本次募投项目效益

  因此,本次募投项目效益测算过程中未考虑研发费用具有合理性,相关测算谨慎、合

  1、本次募投项目产品价格略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭产品价格,具有

  谨慎性和合理性;本次募投项目产品单位成本略低于前次募投、现有环保领域木质活性炭

  产品单位成本,主要系考虑规模化生产和原材料因素带来成本下降的影响;本次募投项目

  产品预计毛利率与现有产品毛利率差异不大,处于合理水平;本次募投项目预计净利率低

  于前次募投项目预计净利率;本次募投项目预计净利率高于现有活性炭业务板块净利率,

  主要系研发费用、管理费用和财务费用的影响,具有合理性和谨慎性。本次募投项目测算

  过程中,在收入端,公司参考前次募投、现有环保领域木质活性炭产品的销售价格,按照

  产能逐步释放的规划,进行收入测算;在成本费用端,公司按照当前生产工艺配方,结合

  主要原材料的采购价格、现行会计政策、会计估计以及期间费用情况进行估算。本次募投

  项目效益测算具有谨慎性、合理性。发行人已在募集说明书风险因素部分补充披露关键参

  2、2018年至2020年,公司总体研发费用持续大幅降低,主要系公司在2018年和2019

  年分步出售游戏业务,直至2019年底将游戏业务全部剥离,导致相应期间的游戏研发费用

  减少所致。剔除游戏业务研发费用影响,报告期内公司化工类业务研发费用除了2020年度

  略微下降以外,其他期间均呈现增长趋势。目前,本次募投项目产品已经实现量产销售,

  环保用活性炭研发费用在前期已经基本完成投入,报告期内环保用木质活性炭研发费用逐

  渐有所降低,后续可能发生的少量环保用活性炭研发费用在“南平元力活性炭研发中心建

  设项目”中体现,并且前次募投项目“南平工业园区活性炭建设项目”生产量产销售的产

  品在效益测算时也未考虑相关研发费用,因此本次募投项目与前次募投项目效益测算口径

  一致,符合一贯性原则,本次募投项目效益测算未考虑相关研发费用具有合理性,相关测

  发行人最近一期末负债金额合计16,762.21万元,资产负债率为8.12%;本次拟募集

  请发行人补充说明:(1)结合自身经营情况、负债情况、分红情况、融资安排等,

  说明本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注

  册办法》第十三条和《审核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规

  定公司拟采取的具体可行的措施;(2)本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理

  性,若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,

  一、结合自身经营情况、负债情况、分红情况、融资安排等,说明本次发行过程中及

  发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《审

  核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行

  1、查阅了公司报告期内审计报告和财务报表,核实公司的经营状况、负债构成情况,

  复核并测算本次发行过程中及发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债

  2、获取并查阅了公司的《公司章程》及最近三年现金分红相关决策文件,复核并测算

  3、获取并查阅了公司关于累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定拟采取的措施

  1、公司自身经营情况良好,报告期内化工板块主业增长较快,净资产规模逐年增长

  公司于2019年底将游戏业务全部剥离,聚焦化工类(活性炭和硅酸钠)主业,依托

  国家环保政策日趋严格和供给侧改革去产能等政策趋势,集中资源发展化工主业。报告期

  根据上表,2018年、2019年、2020年和2021年第一季度,公司化工主业的营业收入、

  营业利润和净利润均实现逐年增长。其中,营业收入同比增长率分别为13.26%、19.05%、

  润同比增长率分别为33.70%、19.88%、14.58%和21.85%。报告期内,公司化工板块的经营

  业绩总体呈现良性增长的趋势,业绩规模不断扩大,盈利状况良好。报告期内,公司的合

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年第一季度末,公司的银行贷款本金余额分

  为52.83%、36.04%、9.20%和8.12%,报告期内,随着公司银行贷款金额大幅下降以及资产

  负债结构持续优化,经营状况持续向好,偿债能力大幅提升,为债务融资创造了良好的财

  根据公司现行《公司章程》第一百五六条的规定,公司具备分红条件时,优先采用现

  金分红,公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百

  假设可转债持有人在转股期内均未选择转股,存续期内也不存在赎回、回售的相关情

  形,2021年-2024年按照净利润与2020年持平估算,按照2018年-2020年现金分红平均

  比例计算2021年-2024年的现金分红金额。假设不考虑其他影响因素,预计未来现金分红

  2、当年度的利润分配方案一般在下年度股东大会召开后完成,预计时间为下年度的第二季度。

  预计分红按照2018-2020年现金分红比例的平均值20.76%进行测算,符合《公司章程》的相关规定。

  公司的持续盈利能力为公司净资产的不断增长提供了坚实的基础,预计存续期内公司

  净资产将逐年增加,累计债券余额占净资产的比例将逐年降低,能够持续满足相关监管要

  求。公司将严格按照《公司章程》的相关规定制定后续分红计划,后续分红计划不会造成

  本次发行过程中和发行完成后公司累计债券余额与净资产的比例不符合相关规定。

  截至本回复出具之日,公司暂无其他债券及债务融资工具的融资安排。公司及子公司

  在本次发行的可转换公司债券转股期开始前,承诺不进行债券及债务融资工具融资。在本

  次发行的可转换公司债券开始转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产

  负债结构、偿债能力的基础上,审慎考虑债券及债务融资工具融资的相关事宜,以保证公

  司累计债券余额与净资产的比例符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行

  5、本次发行过程中及发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

  截至本回复出具之日,公司累计债券余额0万元,公司及子公司不存在已获准但未发

  行债券的情形。根据公司第四届董事会第二十九次会议和2020年度股东大会的批准,公司

  本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000.00万元(含

  90,000.00万元)。本次发行完成后,公司合并范围累计债券余额为90,000.00万元(按

  最高值计算),占2021年3月末合并净资产的47.45%,未超过50%。

  由于公司盈利能力较强,未来的净利润会持续增加公司的净资产金额,因此本次发行

  过程中及发行完成后,公司的累计债券余额占最近一期末净资产的比例将低于占2021年3

  因此,公司本次发行过程中及发行完成后累计债券余额与净资产的比例能够持续符合

  《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求。

  根据《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相

  关要求,“本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%;发行人向不

  特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品(如永续

  债),向特定对象发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二

  级资本债,不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口

  “本次发行后,公司合并范围内累计债券余额为90,000.00万元(按最高值计算),

  占2021年3月末合并净资产的47.45%,未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法

  (试行)》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问规定的50%上限。

  公司目前暂无其他债券及债务融资工具的工资安排,为保证公司累计债券余额占最近一期

  末合并净资产比例持续符合上述规定,公司及其子公司在本次发行的可转换公司债券转股

  期开始前,承诺不进行其他债券及债务融资工具的融资,在本次发行的可转换公司债券开

  始转股后,将根据未转股的可转债余额并在综合考虑公司资产负债结构、偿债能力的基础

  综上所述,公司自身经营状况良好、负债结构持续优化、业绩持续快速增长,按照《公

  司章程》相关规定分红的净资产规模相比2021年3月31日的净资产呈现增长态势。因此,

  公司累计债券余额占净资产的比例将持续降低,将保证持续满足累计债券余额与净资产的

  1、发行人经营状况良好,持续盈利能力较强,资产负债率较低,后续分红将严格按照

  《公司章程》的规定进行分红计划,且发行人暂无其他债务工具融资安排,本次发行过程

  中及发行完成后,累计债券余额占净资产的比例能够持续符合《注册办法》第十三条和《创

  2、发行人已作出切实可行的承诺,保证发行人累计债券余额与净资产的比例能够持续

  发行人2018年年末商誉为32,108.05万元,为收购广州原力互娱网络科技有限公司

  (以下简称“广州原力”)和广州冰鸟网络科技有限公司(以下简称“广州冰鸟”)形成,

  2019年发行人出售前述两家公司的股权,根据申请材料,发行人2019年游戏业务亏损,

  请发行人补充说明:(1)结合发行人商誉形成过程、投资标的经营业绩、出售相关

  股权的定价等,说明报告期内商誉是否存在减值迹象,未计提商誉减值准备的原因及合理

  性,是否符合《会计准则》的相关规定;(2)结合发行人转让广州原力、广州冰鸟的定

  价及长期股权投资账面价值,说明发行人2019年商誉转销的具体情况,相关事项对发行

  一、结合发行人商誉形成过程、投资标的经营业绩、出售相关股权的定价等,说明报

  告期内商誉是否存在减值迹象,未计提商誉减值准备的原因及合理性,是否符合《会计准

  1、访谈发行人、广州创娱和广州冰鸟高级管理人员,了解购买两家标的公司的具体原因;

  4、检查发行人收购资产股东变更及法定代表人、董监高工商变更登记手续情况;

  5、访谈上市公司高级管理人员,了解上市公司处置广州创娱、广州冰鸟、广州原力等

  8、访谈上市公司高级管理人员,了解上市公司整体发展战略及公司对游戏板块未来规

  9、访谈广州创娱、广州冰鸟和广州原力高级管理人员,了解上述公司游戏业务的开展

  10、获取广州创娱、广州冰鸟和广州原力财务资料,了解上述公司自收购以来的经营

  11、核查商誉构成情况;复核发行人商誉减值测试过程,核查各期末报表商誉是否产

  ①2016年8月,公司以现金23,600.00万元作为支付对价收购广州创娱网络科技有限

  ②2018年1月,公司以支付现金16,000万元的方式收购广州冰鸟100%股权,形成商

  ③2018年7月,公司根据游戏业务分工考核、独立核算的发展需要,将广州创娱部分

  游戏资产划转至新设的广州原力,2018年10月末,业务拆分完成,公司以2018年10月

  31日为基准日,将收购广州创娱时形成的商誉20,889.13万元在业务重组后的广州创娱和

  广州原力之间进行拆分,拆分后广州创娱和广州原力的商誉分别为9,765.15万元和

  ①2018年12月,公司以11,000万元的价格处置广州创娱100%股权,完成该处置后转

  ②2019年3月,公司以22,000万元的价格处置广州冰鸟100%股权,完成该处置后转

  ③2019年10月,公司以3,750万元的价格处置广州原力部分游戏业务(广州心源互

  动34.38%股权、广州创侠100%股权),完成该处置后转销商誉4,389.72万元,广州原力资

  ④2019年12月,公司以4,500万元的价格处置广州原力100%股权,完成该处置后转

  销商誉6,734.26万元,至此,公司的游戏业务在2019年底全部处置完毕,2019年底合并

  2018年末,公司合并报表商誉余额为32,108.05万元,2019年底彻底处置完游戏业务

  后商誉全部转销,2019年底公司合并报表商誉为0。公司结合各标的资产的业绩完成情况、

  游戏项目储备情况、研发人员及无形资产情况,对2018年底的商誉进行减值测试,根据测

  试结果,公司各标的资产商誉不存在减值,商誉减值测试具体参见下文“3、投资标的的经

  2016年8月,公司以支付现金23,600.00万元的方式收购广州创娱100%的股权,由于

  收购时,公司与广州创娱不受同一方或相同的多方最终控制,故本次收购构成非同一控制

  下企业合并。公司将购买日需要支付的现金23,600.00万元确定为合并成本;在取得控制

  权日以公允价值计量广州创娱可辨认资产,其中,截至2016年8月末广州创娱账面净资产

  值2,509.27万元;《剑雨江湖》著作权价值使“无形资产”科目增加201.60万元(相应地,

  “无形资产”增加的摊销金额计入“管理费用”)。同时,合并成本23,600.00万元大于合

  并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额20,889.13万元应确认为“商誉”。合并

  2018年1月,公司以支付现金16,000万元的方式收购广州冰鸟100%股权,由于收购

  时,公司与广州冰鸟不受同一方或相同的多方最终控制,故本次收购构成非同一控制下企

  业合并。公司将购买日确定需要支付的现金16,000万元确定为合并成本,同时,将合并成

  本16,000万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额20,984.07万元确

  2018年1月,公司以16,000.00万元价格受让广州冰鸟100%的股权。广州冰鸟主要

  从事移动网络游戏代理运营与推广服务,网络游戏行业的公司具有轻资产和实物资产占比

  较小的特点,账面资产价值一般无法体现轻资产企业的游戏IP储备、研发团队、游戏在研

  项目、知识产权等资源资产价值。公司以16,000.00万元收购净资产为负的广州冰鸟原因

  A、广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商,具有轻资产的特征,账面资产

  构成简单,公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的公司人才队伍,行业领先的代

  理运营推广经验,良好合作关系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力,上述

  B、在收购前,广州冰鸟已经独家代理或联合运营了多款流水表现优异的游戏产品,

  具备市场认可度较高的品牌影响力,未来将得到更多的上游IP授权商、游戏研发商和下游

  C、广州冰鸟主要通过广告投放采集流量进行游戏精准投放,前期需要对看好的游戏

  预先投入较大量的成本进行推广,再逐步回收成本并获取收益。2017年1-9月广州冰鸟对

  签约的游戏进行了大量前期投入,导致公司2017年1-9月账面存在金额较大的亏损,但随

  着该等产品逐步进入回收期,广州冰鸟预计将在2018年实现持续盈利。同时,广州冰鸟创

  始股东与上市公司签订《关于收购广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的协议》承诺广州

  万元,如未达成业绩承诺,广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018年

  D、在收购广州冰鸟前,公司游戏业务板块主要以研发业务为主,不具备推广发行能

  力。收购广州冰鸟后,广州冰鸟业务与公司游戏研发业务形成互补,具有协同效应,有助

  2018年7月,公司将广州创娱部分业务及人员拆分至广州原力互娱,主要原因如下:

  广州创娱自2016年8月末并入公司体内后,为实现独立考核、提升经营管理效率,

  将核心研发团队重组为独立工作室,每个工作室由核心制作人直接率领,依托独立的法人

  主体进行运营和核算,通过此举实现研发组织扁平化和研发核算的独立化,提高研发决策

  为进一步明确各游戏板块的业务分工,2018年7月,公司根据研发团队擅长的细分领

  域不同,对旗下游戏资产进行整合,将广州创畅、广州创侠和广州创乐三家子公司从广州

  创娱划转至广州原力互娱,并对游戏研发资源进一步整合梳理。调整完成后广州创娱和广

  上述业务调整及划分完成后,广州创娱及其下属工作室主要从事页游及2D手机游戏

  的研发和运营,广州原力互娱及其下属工作室主要从事3D及H5手机游戏的研发和运营,

  各游戏主体的业务分工更加清晰,有利于提升各游戏主体的经营管理效率,降低运营成本。

  2018年7月末,广州创娱将其持有的广州创畅网络科技有限公司70%股权、广州创乐

  网络科技有限公司100%股权、广州创侠网络科技有限公司100%股权全部划转至元力股份全

  资子公司广州原力。2018年10月末,公司游戏研发业务整合完成,公司以2018年10月

  31日为基准日,将2016年8月收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉在广州创娱剩余

  根据北京中锋资产评估有限责任公司以2018年10月31日为基准日于2018年12月

  30日出具的《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州创娱网络科技有限公司资

  产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字(2018)第0277号〕、《福建元力活性炭股

  份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估

  报告》〔中锋评报字(2018)第0278号〕,广州创娱剩余资产组组合价值为13,439.13万元,

  广州原力的资产组组合价值为15,309.21万元。重新分摊前收购广州创娱100%股权资产组

  形成的商誉为20,889.13万元,按照2018年10月31日广州创娱剩余资产组组合价值与广

  州原力的资产组组合价值分别占广州创娱剩余资产组组合价值与广州原力资产组组合价值

  A、广州创娱剩余资产组分摊的商誉=广州创娱剩余资产组组合价值/(广州创娱剩余

  资产组组合价值+广州原力的资产组组合价值)×重新分摊前收购广州创娱100%股权资产

  B、广州原力资产组分摊的商誉=广州原力资产组组合价值/(广州创娱剩余资产组组

  合价值+广州原力资产组组合价值)×重新分摊前收购广州创娱100%股权资产组形成的商

  根据《企业会计准则第8号--资产减值》第24条的规定:“企业因重组等原因改变

  了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,

  应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额

  的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占

  相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。将商誉重新分摊至受影响的资

  产组或者资产组组合。”因此,公司将广州创娱3家子公司划至广州原力时商誉分摊符合企

  2018年末,发行人商誉金额32,108.05万元,全部集中在广州冰鸟、广州原力2个游戏

  由上表可以看出,截至2018年末,公司合并报表层面的商誉分别对应广州冰鸟和广州

  原力两个资产组,金额分别为20,984.07万元和11,123.98万元。公司分别针对广州冰鸟

  2018年1月,发行人收购广州冰鸟,根据广州冰鸟创始股东与上市公司签订的《关于

  收购广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的协议》,广州冰鸟创始股东承诺广州冰鸟2018

  年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元,

  如未达成业绩承诺广州冰鸟创始股东应以现金方式对上市公司进行补偿。2018年广州冰鸟

  实现净利润2,426.37万元,完成业绩承诺(超过承诺业绩21%),不存在减值迹象。

  b.广州冰鸟期后处置可回收金额大于资产组期末价值与商誉金额之和,不存在减值

  2019年3月,公司与陈华升、占萍签订《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》,

  公司以人民币2.2亿元将持有的广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍。根据上述协议,

  发行人依据期后处置协议价格计算的资产可收回金额,对2018年末广州冰鸟100%股

  经测试,公司收购广州冰鸟100%股权形成的资产组期末(2018年末)预计可收回金额

  大于资产组期末价值和商誉之和,故公司收购广州冰鸟100%股权形成的相关商誉在2018

  广州原力成立于2018年6月,并于2018年7月承接广州创娱的3家子公司(广州创

  畅、广州创乐、广州创侠),主要从事3D及H5(移动端的网页游戏即无需下载软件即可体

  广州原力2018年度实现营业收入1,260.42万元,净利润-2,455.01万元。受设立时

  间较短、研发费用全部费用化处理以及在研项目尚未形成效益等因素影响,2018年度广州

  截至2018年末,广州原力研发的《我的英雄学院:最强英雄》获腾讯独家代理,预计

  在2019年下半年上线运营,有望产生较好的收益;H5游戏《盖世强者》、手机游戏《剑与

  少年3D》等进入上线前测试调优阶段;手机游戏《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》研

  发阶段末期准备进入测试调优阶段,在研及储备项目进展良好。公司基于上述经营计划和

  研发储备情况,对广州原力资产组期末预计可收回金额进行测算,并对商誉进行减值测试。

  a.广州原力储备游戏研发进度正常,版号影响因素正逐步消除,不存在减值迹象

  广州原力商誉所在资产组可回收金额主要依据已研发上线游戏项目情况、在研游戏项

  广州原力主要从事3D及H5(移动端的网页游戏即无需下载软件即可体验游戏)手机

  游戏的研发,是手机游戏研发商,手机游戏开发是一项系统工程,涉及到游戏版权(IP)、

  软件著作权、游戏策划、程序设计、美术、测试和发行等多个环节,从产品立项到产品投

  放市场上线需要一定的时间,同时游戏研发需要投入大量资金成本,故游戏研发企业会呈

  现出企业成立前期投入较大、研发费用无法资本化导致公司报表亏损,产品上线投入运营

  后公司逐步盈利的行业特点。因此,游戏研发企业的游戏储备情况直接决定其资产组未来

  根据上表统计,截至2018年底,广州原力研发完成及在研发的游戏储备数量丰富,虽

  软件著作权、游戏研发团队人员储备及实力、经营业务许可等事项是未来游戏储备的

  先行指标,是公司游戏研发的前提和基础。截至2018年12月31日,广州原力研发团队、

  软件著作权、美术著作权、增值电信业务许可证及网络文化经营许可证情况如下表所示:

  网络游戏行业公司的特点是轻资产运营,实物资产占比相对很小,账面资产价值一般

  无法体现轻资产企业的游戏IP储备、研发团队、游戏在研项目、知识产权等资源资产价值。

  发行人根据上述已研发完成游戏、在研游戏、游戏研发人员储备情况、游戏IP及软件著作

  权储备情况和各类资质执照的储备情况,同时考虑在研游戏完成后未来可收回金额情况,

  2018年12月起国家广播电视总局开始恢复网络游戏版号审批,2019年一季度已审批

  794个网络游戏版号,发行人处于测试调优阶段和准备进入测试调优阶段的《盖世强者》、

  《剑与少年3D》、《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等5款主要游戏预计会陆续取得版

  号并上线运行,将为广州原力带来持续的现金流入,网络游戏版号暂停审批影响因素正逐

  综合考虑广州原力游戏及研发团队储备情况,软件著作权、美术著作权等无形资产储

  备情况以及网络游戏版号恢复审批等因素,保荐机构和发行人会计师认为2018年末广州原

  虽然广州原力资产组在2018末不存在减值迹象,但发行人管理层仍根据资产减值的相

  关规定对2018年末广州创娱资产组进行了减值测试。在实际减值测试过程中,发行人管理

  层参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的广州原力互娱网络科技有限公司资

  产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字(2018)第0278号〕未来期间收入预测相

  关数据,并根据2019年一季度各游戏版号审批的实际进展情况及与游戏推广渠道的对接情

  根据发行人管理层的预测,广州原力资产组可回收金额为人民币15,615.15万元。具

  广州原力资产组可回收金额(即:股东全部权益价值)=经营性资产价值+非营业性资

  发行人管理层预测未来收益主要是根据各款游戏的研发进度预计2019年各游戏的上

  注1:《盖世强者》2019年1-6月收入为版权金分摊,该游戏正在接入推广渠道尚未产生游戏充值

  根据上表,2019年1-6月发行人管理层预计收入为1,069.53万元,2019年1-6月实

  广州原力2019年上半年实际业绩不及预期主要是由于中央机构改革,网络游戏版号审

  批单位由国家新闻出版广电总局改变为国家广播电视总局,网络游戏版号从2018年4月起

  停发,直至2018年12月才开始恢复审批和发放。由于9个月暂停发放版号导致网络游戏

  版号审批积压,客观原因导致发行人已研发完成的网络游戏无法如期上线发行和形成收入。

  但在版号恢复审批和发放后,广州原力上述游戏陆续发行和产生收入,因此版号停发仅造

  因此,虽然存在网络游戏版号审批积压等暂时性不利因素,但发行人2019年管理层预

  2018年三季度至2019年一季度国家广播电视总局网络游戏版号审批情况如下表所示:

  网络游戏版号从2018年12月恢复审批开始,呈现出逐步上升的趋势,发行人《盖世

  强者》和《剑与少年3D》等2款主要游戏已取得网络游戏版号,正在接入推广渠道,并计

  划在2019年下半年上线。《掌御三国》、《雏蜂》和《失忆之城》等3款主要游戏预计会陆

  发行人管理层的预测收入,《骑战三国》实际收入较预测值超额完成23.15%,其他取得版

  号游戏实际收入较预测值超额完成107.93%。发行人已取得版号发行的游戏作品均得到市

  III、2019年10月,公司将部分未取得版号的游戏及相应资产组以3,750万元的价格

  2019年公司化工业务出现了产销两旺的状况,化工业务销售收入、毛利率均实现了较

  快增长,而且预计未来随着行业集中度和公司市场地位的提升,公司化工业务的增长势头

  还会长期持续,为公司化工业务的发展带来了良好的发展机遇。因此,为把握市场机遇,

  集中资源发展化工主业,降低经营风险,公司决定提前出售部分尚未取得版号的游戏资产,

  2019年10月,公司将广州创侠100%的股权及广州心源34.38%的股权以3,750万元出

  售变现,上述出售股权对应的最核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等游戏及对应的

  资产组,上述游戏在尚未取得版号、未形成收入的情况下以3,750万元的价格变现,体现

  综上所述,虽然广州原力2019年1-6月实现业绩仅为发行人管理层预测业绩的76.46%,

  未完成预测业绩。但造成差异的主要客观因素正在消除,广州原力已取得版号的游戏业绩

  超过管理层预测业绩,而且广州原力游戏研发能力以及出品的游戏产品有较高的市场认可

  度,在客观因素消除后,未来年度管理层预测业绩有望顺利实现,不存在减值迹象。

  根据发行人管理层预测广州原力业绩情况测算的广州原力未来3年平均市盈率与可比

  发行人管理层预测广州原力业绩情况测算发行人未来3年平均市盈率为7.31倍,低于

  2018年末网络游戏行业18.19倍的平均市盈率,同期杭州高新(300478.SZ)收购快游网

  络市盈率为6.94倍与发行人管理层预估的广州原力7.31倍市盈率较为接近,均为7倍左

  右。因此,发行人管理层预测的2018年末广州原力资产组可回收金额对应的市盈率较为合

  理,广州原力资产组可回收金额的预测值较为可靠,广州原力不存在商誉减值迹象。

  d.广州原力资产组可收回金额大于资产组期末价值和商誉金额之和,不存在商誉减值

  基于前述因素,公司管理层及发行人会计师对截至2018年12月31日广州原力100%

  注3:15,615.15万元为公司及发行人会计师2018年末对广州原力商誉所在资产组可回收金额测算结果。

  经测试,广州原力资产组期末预计可收回金额大于资产组期末价值(即2018年12月

  31日广州原力股东全部权益价值)和商誉之和,故广州原力商誉2018年12月31日不存

  由上表可以看出,公司通过分步出售游戏业务逐步将原来收购游戏资产所产生的商誉

  逐步转销,前后出售游戏资产合计仅亏损113.74万元,总体上实现该项投资的盈亏平衡,

  综上所述,2019年下半年为把握化工行业市场机遇,集中资源发展化工主业,降低经

  营风险,公司决定提前出售部分尚未取得版号的游戏资产,牺牲短期收益来换取公司长远

  发展利益,导致出现小幅亏损,但公司出售游戏业务整体上实现盈亏平衡。2018年底经测

  试的广州冰鸟和广州原力的预计可回收金额均大于各自对应资产组商誉和期末账面价值之

  1、发行人收购广州创娱和广州冰鸟形成的商誉、处置游戏子公司相关股权的会计处理

  2、结合报告期内各标的资产的业绩完成情况、游戏项目储备情况、研发人员及无形资

  产情况、出售股权的定价情况分析并测试后,报告期各期末,公司各标的资产商誉不存在

  减值迹象,减值测试依据充分,未计提商誉减值准备的原因具有合理性,符合企业会计准

  二、结合发行人转让广州原力、广州冰鸟的定价及长期股权投资账面价值,说明发行

  人2019年商誉转销的具体情况,相关事项对发行人当期业绩的影响,相关会计处理的合

  1、获取广州冰鸟和广州原力被收购后的财务资料,了解上述公司被收购后的经营业绩、

  长期股权投资账面价值、被处置单位按购买日公允价值持续计算的账面净资产价值;

  2、访谈上市公司高级管理人员,了解上市公司处置广州冰鸟和广州原力处置资产交易

  2019年3月,公司以人民币22,000.00万元的价格将持有的广州冰鸟100%股权对外转

  业绩计算的出售市盈率为9.07倍,按照广州冰鸟核心股东承诺2019年广州冰鸟净利润不

  根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字(2019)第01007号],截至评估

  基准日2018年12月31日,广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元,市场法下的

  评估价值为20,532.58万元;评估结论采用收益法评估结果,即为21,804.30万元。经交

  2018年国家对游戏产业政策逐步收紧,游戏行业增长放缓,游戏行业标的公司在资本

  市场并购案例明显减少。在交易活跃度降低的背景下,资本市场对游戏资产的估值普遍下

  调,例如2019年杭州高新(300478.SZ)收购快游网络市盈率为6.94倍。

  2019年3月元力股份以22,000万元价格出让广州冰鸟,与评估值较为接近,且不低

  于评估值;出售动态市盈率为7.33倍,元力股份出售广州冰鸟的市盈率与市场同期其他上

  市公司交易相同行业标的公司的市盈率较为接近,同时元力股份出售广州冰鸟合并报表层

  面产生了2,332.84万元投资收益。故元力股份出售广州冰鸟定价合理、公允。

  2019年3月,公司处置广州冰鸟100%的股权,在合并报表层面相关会计处理如下:

  根据上述会计处理,出售广州冰鸟100%的股权产生投资收益2,332.84万元,减少商

  誉20,984.07万元,同时增加上市公司现金22,000万元。本次出售广州冰鸟100%股权相

  公司分别于2018年12月以人民币11,000万元将持有广州创娱的100%股权对外转让

  和2019年3月以人民币22,000万元将持有广州冰鸟的100%股权对外转让,因公司在12

  个月内连续对广州创娱、广州冰鸟进行出售,广州创娱、广州冰鸟在出售前一年度(2017

  年度)所产生的营业收入合计数占公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比

  A、2018年12月3日,元力股份召开第四届董事会第三次会议,审议并通过了《关于

  转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》,独立董事发表了相关独立意见;

  B、2018年12月4日,元力股份披露《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股

  C、2018年12月25日,元力股份披露《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股

  权的进展公告》,广州创娱已于2018年12月20日办理完成股权转让的工商登记变更手续。

  A、2019年1月25日,元力股份披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》,公告

  B、2019年3月4日,元力股份召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了《关于

  公司重大资产出售方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案,独立董事发表了

  C、2019年3月5日,元力股份公告《重大资产出售报告书(草案)》及相关文件;

  D、2019年3月12日,深交所创业板公司管理部就元力股份重大资产出售事项下发《关

  E、2019年3月28日,元力股份及相关中介机构提交并公告重组问询函回复及修订后

  F、2019年4月12日,元力股份召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了《关

  G、2019年5月16日,广州冰鸟办理完成本次重大资产重组的工商变更登记。

  2019年12月处置广州原力股权之前,公司在2019年10月先行对广州原力旗下的广

  州创侠和广州心源的股权进行出售,广州创侠系广州创娱划转给广州原力的子公司,广州

  广州创侠由广州创娱于2018年1月4日成立,专业从事3D手机游戏的研发和运营、

  2018年7月广州创娱将旗下包括广州创侠在内的三家子公司划转至广州原力,以实现独立

  广州心源成立于2019年7月25日,系公司基于游戏研发领域战略合作的目的,与游

  戏行业知名投资经营方北京华清飞扬网络股份有限公司等共同出资设立的参股公司,发行

  2019年10月,公司以3,750万元作价将广州心源34.38%股权、广州创侠100%股权对

  本次交易定价公允,具有合理的商业背景,原因如下:①本次交易定价系公司基于出

  售游戏资产的积极意愿,经与受让方按照市场交易原则协商确定的结果,交易定价公允;

  ②公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与受让方及其关联方不存在关联关

  系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系,也不存在未披露的利益安排,因此本次交

  易不构成关联交易;③上述出售股权对应的核心的资产为《我的英雄学院》、《雏蜂》等

  游戏及对应的资产组,上述游戏尚未取得版号未形成收入,受让方受让该资产的主要原因

  系上述游戏良好的市场反馈和盈利预期,因此本次交易具有合理的商业背景;④本次交易

  前,公司已与潜在受让方根据市场交易原则进行充分交易磋商,并根据磋商谈判结果确定

  最终交易作价,本次交易已经公司董事会、监事会批准,独立董事事前发表了明确的同意

  综上所述,本次交易具有合理的商业背景,交易作价系买卖双方根据市场交易原则进

  行充分磋商和交易谈判的结果,定价依据充分、合理,符合市场化定价原则,定价公允。

  (3)处置广州创侠和广州心源誉转销情况、投资损益的确认情况及相关账务处理情况

  本次交易完成后,公司不再持有广州心源、广州创侠的股权。合并报表层面相关会计

  根据上述会计处理,公司出售广州心源34.38%股权、广州创侠100%股权产生投资收益

  -881.50万元,减少商誉4,389.72万元,同时增加上市公司现金3,750万元。本次出售广

  州心源34.38%股权、广州创侠100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。

  注:广州原力商誉11,123.98万元,参考《福建元力活性炭股份有限公司商誉分摊涉及的

  广州原力互娱网络科技有限公司资产组组合价值项目资产评估报告》〔中锋评报字(2018)

  第0278号〕对各公司未来现金流预测,分配广州创侠的商誉为4,389.72万元。

  2019年12月,公司以人民币4,500万元将持有广州原力100%股权对外转让。

  截至本次交易前,公司持有的游戏资产已大幅减少,商誉从高峰时的41,873.20万元

  减少到6,734.26万元。为聚焦化工主业,实现公司的中长期发展规划,公司决定不再持有

  游戏资产,也不再经营游戏业务,因此采用协商定价的方式,以4,500万元的价格将剩余

  本次交易定价公允,具有合理的商业背景,原因如下:①本次交易定价系公司基于出

  售游戏资产的积极意愿,经与受让方按照市场交易原则协商确定的结果,交易定价公允;

  ②公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与受让方及其关联方不存在关联关

  系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系,也不存在未披露的利益安排,因此本次交

  易不构成关联交易;③本次交易系公司根据未来发展战略规划做出的业务布局调整,公司

  拟剥离游戏业务,聚焦化工主业,因此本次交易具有合理的商业背景;④本次交易前,公

  司已就交易标的作价与潜在受让方进行充分协商,并根据多轮协商谈判结果形成最终交易

  作价,本次交易已经公司董事会、监事会批准,独立董事事前发表了明确的同意意见,因

  综上所述,本次交易具有合理的商业背景,交易作价系买卖双方根据市场交易原则进

  行充分磋商和交易谈判的结果,定价依据充分、合理,符合市场化定价原则,定价公允。

  依据企业会计准则的相关规定,出售广州原力的会计处理为:合并报表层面,冲减“商

  誉”账面净值,同时处置股权取得的对价,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买

  日开始持续计算的净资产份额与对应的商誉之和的差额,应计入处置子公司股权当期的投

  资收益。公司将根据上述表述对本次重组进行相关会计处理,具体会计分录如下:

  根据上述会计处理,本次交易将产生投资收益-1,740.34万元,减少商誉6,734.26万

  元,同时增加上市公司现金5,750万元(包含广州原力归还往来款)。本次交易完成后,

  公司商誉降至0,出售游戏资产回笼的货币资金有助于缓解公司的资金压力,降低公司的

  财务成本和经营风险。本次出售广州原力100%股权相关账务处理符合企业会计准则规定。

  综上所述,2019年处置广州冰鸟、广州原力(含广州创侠、广州心源)股权,共产生

  投资收益-289.00万元,对发行人当期业绩存在一定的负面影响,但总体影响不大。

  2018年和2019年处置相关游戏资产在合并报表层面的相关会计处理列示如下:

  由上表可以看出,2018年处置广州创娱产生投资收益175.26万元,占公司2018年经

  审计的合并净资产的比例为0.23%,占比很小;2019年处置广州冰鸟、广州创侠、广州心

  源和广州原力产生的投资收益合计为-289.00万元,占2019年末公司经审计的合并净资产

  的比例为-0.34%。综上所述,公司2018年和2019年处置游戏资产对当年度合并净资产的

  1、发行人2019年处置广州冰鸟转销商誉20,984.07万元,处置广州创侠、广州心源

  转销商誉4,389.72万元,处置广州原力转销商誉6,734.26万元,2019年上述股权处置当

  期共产生投资收益-289.00万元,对当期业绩存在一定的负面影响,但处置游戏业务后,

  增加了上市公司的现金流,降低了经营风险,公司可以集中资源发展化工主业,符合公司

  2、发行人出售广州原力、广州冰鸟股权的相关会计处理及商誉转销情况合规,符合企

  发行人最近一期末货币资金为58,419.14万元,长期股权投资为11,695.12万元,其

  他非流动资产为2,200.35万元,其他应收款为138.78万元,其他流动资产为1,766.27

  万元等,发行人子公司持有福建省南平市信元投资有限公司(以下简称“信元投资”)100%

  请发行人补充说明:(1)结合货币资金等持有情况及未来使用计划、资产负债情况、

  现金流状况、本次募投项目的预计进度等,进一步说明本次募集资金的必要性和合理性;

  (2)结合资产负债表相关会计科目具体情况、信元投资相关业务情况等,说明公司最近

  一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形;(3)自本次发行

  相关董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(4)

  发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,如是,请说明取得上

  述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人

  及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(2)(3)项核查并发表明确意见,请发

  2、取得并核查公司合并报表范围内子公司(含信元投资)的定期报告、财务报表、报

  (一)第(2)点,结合资产负债表相关会计科目具体情况、信元投资相关业务情况

  等,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形;

  经核查,报告期内,信元投资除持有赢创嘉联(EWS)40%的股权及对外出租一套房产

  赢创嘉联(EWS)系发行人与世界500强企业德国赢创工业集团(Evonik)合资设立的

  参股公司,发行人是德国赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑领域的合作伙伴。

  发行人通过与德国赢创工业集团合资设立赢创嘉联,从而进入硅酸钠的下游—白炭黑产业

  截至2021年5月31日,信元投资账面货币资金76.88万元,无应收账款。信元投资

  是元禾化工的全资子公司,2015年4月,发行人以8,787万元收购元禾化工51%的股权,

  信元投资相应进入发行人合并报表范围。在发行人收购元禾化工之前,信元投资2,396万

  “本公司系福建省南平市元禾化工有限公司(简称“元禾化工”)的全资子公司。2015

  年4月,元力股份收购元禾化工51%的股权,本公司成为元力股份间接控股子公司。

  截至2021年5月31日,本公司除持有赢创嘉联(EWS)40%股权及对外出租一套房产

  (66.23平方米)外,无其他业务经营。本公司注册资本2,396万元,已经全部实缴到位。

  截至2021年5月31日,本公司账面货币资金76.88万元,无应收账款。本公司不存

  在持有金额较大的财务性投资或类金融业务情形,报告期内(2018年至今)也未曾持有金

  本公司承诺未来不进行类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以

  超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、

  本公司持有的房产均为自持,未来无对外出售安排。公司经营范围不涉及房地产开发

  业务,公司也无房地产开发资质,公司承诺未来不会从事房地产开发、经营、销售等房地

  2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,上市公司向不特定对象发

  行可转债的:“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”,“除金融

  类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,财务性投资是指:

  “(一)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;

  委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高

  (二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合

  为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发

  (三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归

  截至2021年3月31日,公司其他流动资产系待抵扣增值税进项税额及待摊费用,不

  截至2021年3月31日,公司长期股权投资系对赢创嘉联的股权投资,系对硅酸钠产

  业链下游—白炭黑的投资,不属于财务性投资。赢创嘉联是公司控股子公司信元投资与全

  球领先的特种化工企业—德国赢创工业集团的合资企业,信元投资持有赢创嘉联40%股权。

  赢创嘉联专业从事硅酸钠下游—白炭黑产品的研发、生产和销售,其消耗的硅酸钠100%向

  发行人采购,是发行人硅酸钠业务对产业链下游的战略投资,不属于财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

  (二)第(3)点,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务

  2021年4月8日,发行人召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司符合

  向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司

  经核查,并根据发行人出具的说明,自本次发行董事会决议日(2021年4月8日)前

  六个月起至本回复出具之日,公司不存在财务性投资及类金融业务,也不存在拟实施的财

  2、自本次发行董事会决议日(2021年4月8日)前六个月起至本回复出具之日,发

  行人不存在财务性投资及类金融业务,也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。

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